项羽听了范增的话，把刘邦分封到偏远的巴蜀，封刘邦为汉王。刘邦心里有怨言，但是不敢说。因为项羽有40万大军，而自己的力量很弱小，如果现在就闹翻了脸，对自己没有任何好处，所以刘邦强忍心中的怒火，带着自己的军队到南郑去建都。刘邦心想：你项羽不讲信用，等着瞧吧，一旦我有了强大的兵力，一定与你决一死战，让你这个自封的西楚霸王命丧黄泉，我再取而代之。
张良为刘邦出谋划策，深受刘邦赏识，但如今秦王朝已灭，张良的任务已经完成，也该回韩国了。
张良泪别汉王，对刘邦说：“大王，今日一别，不知何日再相见了。再往前走，就是栈道了，你们可以走一段烧一段。这样追兵袭来，也追不上你们了，还可以迷惑霸王，让他放心，知道你没有再回来之意。然后，您抓紧时间，招兵买马，积草屯粮，扩充军队，等待时机成熟了，便可从另一条道路杀过来，消灭项羽，得天下。”
刘邦非常舍不得张良离开，便对张良说：“但愿我们还有见面的机会，我随时欢迎你的到来。”二人泪别，各奔前程。
刘邦十分尊敬张良，对张良的临行之计非常赞同，便命令士兵走一段烧一段栈道。士兵很不情愿，本来就不愿意背井离乡，一看又烧了栈道，以为是汉王不想再回来了呢。有的人思乡心切，半路之上，趁人不注意便开了小差。刘邦也不派人去追，心想：走就走吧，强留住人，心也留不住。
俗话说，蜀道之难，难于上青天。刘邦的人马饱经风霜，好不容易到了南郑。
汉王刘邦开始修建都城，他不想在这里长久居住，也不想动用大量劳动力，便只修了一个小宫殿，这一举措深受当地百姓的赞同。他拜萧何为相，任曹参、樊哙等人为将军。
士兵们到了这里，吃得很不习惯，再加上思念家乡，所以人心很不稳，常常有人悄悄溜走。刘邦愁得吃不香、睡不着，总是打算采取点措施，可一时又没有什么好办法。
韩信从项羽那里历尽艰难险阻来到了汉中，本想在这里得到重用，实现自己的抱负，但迟迟得不到汉王的重用。
这一日夜晚，韩信看了一眼月色，决定悄悄离开。他刚走没多远，萧何就去看望他。一见韩信走了，萧何心急如焚，心想：若去报告汉王，恐怕韩信已走远。所以他骑上一匹快马，乘着月色就去追韩信。
韩信到巴蜀时间短，对道路不熟悉，夜里又没法问路，只好慢慢前进。萧何在后边快马加鞭，心想：可千万不能让韩信离开汉王啊！天快亮了，他发现了韩信。
萧何把马停下，对韩信说：“韩壮士，请留步，我有话对你说。”
韩信停住了马，回头一看，是丞相萧何，心里也很感动，心想：丞相肯定是追了一夜，才赶到这里的。韩信把马头调转过来。
萧何说道：“你这样不辞而别，对得起我这个朋友吗？我已经向汉王推荐你三次了，汉王这个人很有主见，他不轻易听别人的，但是他若发现你是个人才，会非常欣赏你的。你这样匆匆离开，怎么能让别人发现你的才能呢？还是和我一起回去吧。”
韩信觉得萧何诚心诚意，便答应了丞相，和他一道回来。
这时，汉王正在着急。萧何走时，没有和刘邦打招呼，别人以为萧何也跑了呢，一夜见不到踪影，便去报告刘邦。刘邦非常爱惜人才，一听说丞相逃跑了，立即派人去追。
天色渐近黄昏，萧何和韩信才回到宫中。萧何忙去拜见汉王．汉王正在焦急地等待呢，一听说萧何回来了，便责备道：“别人跑了，我不怪，我如此重用你，你怎么连声招呼都不打就跑了呢？”
萧何看刘邦着急的样子，赶紧解释道：“请大王息怒。我是去追韩信了，因为时间紧，我怕他跑远了，所以才没有向大王请示，还请大王多多原谅！”
刘邦气仍不消，问道：“你去追谁？”
“韩信啊！”
刘邦一听说是追韩信，更来气了，“我十几名大将都逃跑了，你一个也没有追，一个无名小卒跑了，你却连招呼都不打就去追他，他有什么稀奇之处，值得你去追呀？”
萧何见汉王有些生气，便不急不慢地继续解释说：“大王，我汉中正缺一员文通武备的大将，其他逃跑的将军都没有这样的才能，唯独韩信文武精通，可以统帅千军万马，帮助汉王大败项羽，夺得天下呀！如果大王想称霸天下，非得用韩信不可！”
刘邦很相信萧何的话，于是转怒为喜，答应接见韩信。
韩信见到刘邦，给他分析天下形势，说道：“大王，现如今项羽在东方战事不断，他已派了主力人马在那里厮杀，我们可以借此良机从背后攻打他。虽然关中的雍王、翟王和塞王是项羽的忠实家犬，时刻监视着我们的行动，但我们可以‘明修栈道，暗渡陈仓’，乘其不备，突出奇兵，打进关中，然后挥师攻打项羽。”
刘邦听后，非常高兴，觉得韩信果然是天下的奇才，他又想起张良临别时所说的计策，觉得韩信的办法非常有用。
汉王派