吕雉之死
汉高后八年（公元前180年）三月三日，春归大地，万物复苏。这天，太皇太后吕雉依例按照民间风俗到郊外水滨祭祀鬼魂，祓除不祥。在回途经过轵道亭时，吕雉恍惚中感到有一状如白狗的怪物，朝她腋窝处击打了一下，便忽然不见踪影。吕雉心中疑惑，回宫后召来方士占卜，卜筮的结果是“赵王如意为祟”。自此以后，吕雉“遂病腋伤”。
太皇太后染病的消息一经传开，刘氏宗室及一些对吕党不满之人，便抓住时机，蠢蠢欲动。此间，留在长安的诸刘子弟中，最具有威信的要数故齐王刘肥的二儿子朱虚侯刘章。刘章有威信，主要原因在于他生得孔武有力，而且敢作敢为，他曾经在宴会监酒时杀掉一名因醉酒而逃席的吕氏子弟，这件事情令他名声飙涨，成了一些仇视吕党人士的主心骨。这会儿吕后生病，人们便不时地聚在刘章身边，谋划对策。
当年七月，吕雉病情加重，她自知将不久于人世，便着手安排后事，颁诏令赵王吕禄为上将军，亲自坐镇北军，梁王吕产亲自坐镇南军，并当面叮嘱两个侄儿说：“高帝当年平定天下之后，曾与群臣有约‘非刘氏王者，天下共击之’。如今吕氏封王，大臣不平。我快要死了，皇帝年少，大臣们恐怕会生变故。你们必须要将兵权牢牢抓在手中，守卫两宫。另外，千万别出城为我送葬，以免被他们劫制！”
交待完两位侄儿之后，吕太后再颁一道诏书：凡诸侯王各赐千金，将相列侯及大小官吏皆有赏赐，大赦天下；并指定吕产为丞相，吕禄之女为皇后。企图在邀买天下人心的同时，继续巩固吕氏势力。
汉高后八年（公元前180年）七月三十日，太皇太后吕雉驾崩于长乐宫，十余日后，与高帝刘邦合葬于长陵。吕雉约生于公元前241年，卒于公元前180年，享年约六十二岁。
遵照吕雉生前的嘱咐，吕禄、吕产皆坐镇南北军中，未能参加姑妈的葬礼。太皇太后吕雉的葬礼则由右丞相陈平、左丞相审食其、太尉周勃、大将军灌婴等一干老臣，辅佐小皇帝刘弘主持。
葬礼结束之后，遵照吕太后遗命，左丞相审食其将左丞相的印绶交与吕产，自己则改任皇帝太傅。陈平虽名右丞相，但毫无职权，所以仍旧继续挂着这个名头。
政变之前的酝酿
太皇太后吕雉驾崩，功臣元勋大多暗自欣喜，唯有右丞相陈平感到恐惶不安。
一方面，当年高帝刘邦驾崩之时，陈平唯恐因出谋“立斩樊哙”事件被吕媭报复，便慌不择路地投身于吕雉门下。转眼十五年过去，其间吕雉订立的许多抑刘扬吕政策，名义上都是由他提议和倡导。因此，在刘氏宗室和许多老臣看来，他陈平简直就是背叛先帝的败类！
另一方面，陈平在吕氏阵营也不讨巧，樊哙之妻吕媭始终对这个善施诡计的陈平耿耿于怀，只是由于其姐吕雉将他罩着，吕媭才暂且窝下心中的那口怨气。一旦吕雉驾崩，吕媭将当仁不让地成为吕氏宗族的女族长。俟其大权在握之时，岂能不向他陈平还报一箭之仇？
好在陈平机警过人，早在吕雉病重期间，他就意识到了这一点，并开始为自己思谋出路。陈平心中明白：别看吕党眼下炙手可热，但终究是兔子尾巴——长不了，从正统性的角度来讲，天下早晚还将归属于刘家。若要自保，必须设法消灭吕党，自己再次建功于刘氏，如此方为上策。
大方向的主意拿定下来，但是究竟该如何着手实施呢？陈平一时陷入踌躇之中。正当陈平一筹莫展之际，陆贾登门拜访。由于两位都是谋略家级的人物，所以陆贾也不兜圈子，单刀直入地点破陈平当下的窘境，称其是“极富贵无欲矣。然有忧念，不过患诸吕、少主耳”！
接着，陆贾继续表明观点，指出“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则士务附；士务附，天下虽有变，即权不分”。他与陈平共同商议了日后对付吕党的一些设想，并建议名义上身为朝廷第一丞相的陈平，在这个关键时期应当主动去结交名义上的国家军事最高领导人——太尉周勃。
陈平原本早有结交周勃之意，无奈包括周勃、灌婴在内的这些沛丰系老将，自打陈平背楚投汉之日起，就瞧他不顺眼。过去刘邦在世时，这些老将便常常打陈平的小报告；等到吕雉专权以后，老将们更是从心底里鄙视这个惯于见风使舵的阴谋家。在这种前提下，陈平有自知之明，担心即使自己有心结交，也唯恐落个拿自己的热脸去贴人家冷屁股的下场，弄得面子上难看。眼下经陆贾这么一开导，陈平不禁恍然大悟：是啊，大敌当前，共同利益的驱使，周太尉哪里还会计较这点前嫌呢？
陆贾走后，陈平马上置办五百斤金的贺礼为周勃贺寿，并备下丰盛筵席，请周勃前来把盏言欢。果如陆贾所料，周勃此间也正患着陈平一样的心病，他见这位挂着第一丞相之职的智囊主动来向自己示好，知其此举意味深长，于是也投桃报李。几番往来，两人遂成深交，期间自然少不了关于翦除吕党的谋划，形势日渐变得有利于陈平。
为了酬谢陆贾之谋，拥有大智