困马乏，战斗力锐减，一时间才未被楚军攻克。然而，看着城外如蚁般涌来的楚军，固陵被克只是时间问题。想到这些，刘邦不由得恼怒韩信、彭越等人，倘若他们如期赶到，三军会师，夹击楚军，纵然项羽勇猛，又如何能够逞威？刘邦越想越气，不由得对这几位豪杰破口大骂。
一旁的张良分析说：“这些诸侯之所以观望不前，是因为大王对他们未明确分封疆土的缘故。”
刘邦愤然说道：“韩信已封齐王，彭越已封魏相，还该怎样？”
张良道：“韩信邀功请封，得到齐王之封，他自知这并非出于大王本意，内心当然会有疑虑。彭越早就控制了梁地，结果大王仅拜他为魏相，现在魏王豹已死，大王仍不以王位加封，他自然会心生不满。当今之计，大王宜速将睢阳以北至谷城之地封于彭越。韩信那边，宜许诺待破楚以后，将陈县以东至大海之地加封于韩信。如此，他们必将会很快率军击楚。”
其实，早在两年之前张良在荥阳前线向刘邦举荐韩信、黥布、彭越时，就曾提到过裂土分封之事，只不过刘邦没有兑现罢了。如今，事情竟然弄到这种地步，想想还是自己身家性命要紧，于是，刘邦赶紧遣人带上划定疆界的地图，分头行动，前往两地，封彭越为梁王，并对韩信进行加封。
刘邦这厢正恼恨着韩信，那么，韩信这段时间在干什么呢？他在齐地为自己的前程反复考量。
事情还得从项羽派武涉使齐说起。当初武涉游说韩信背汉向楚，虽然无功而返，但这件事情却启发了韩信手下的那位范阳人蒯通。蒯通多谋善断，上次韩信果断伐齐即缘于此公之言。如今，武涉的一番言论激起了蒯通的强烈共鸣，他便以武涉的理论为基础上，替主子韩信规划了一条王霸之路。
为避免重蹈武涉覆辙，蒯通想出一个点子——以看相的办法来打动韩信。这天，他面见韩信，称自己曾于高人之处学过相人之术，想给大王相相。韩信听后果然来了兴趣，问道：“先生相人的水平如何？”蒯通先吊韩信的胃口，回答说：“人的贵贱在于骨相，忧喜在于气色，成败在于决断。”韩信兴致更浓，道：“那好，请先生替我看一下吧。”
蒯通请韩信屏退左右，方才说道：“相君之面，不过封侯，并且还危险不安；而相君之背，乃贵不可言。”其实，蒯通这里所谓的“背”，一语双关，既是指韩信的脊背，又取“背叛”之意。故尔，当韩信讯问缘由时，蒯通便不再提及韩信的体相，而是从天下局势到当前境况，一一替韩信作细致分析。
大意是说：陈胜起义，带动天下豪杰并起。起初诸侯的目的在于灭亡秦国，如今，暴秦已灭，而楚汉却又开始争斗，给天下人民带来深重的灾难。楚汉对峙三年，彼此都无法战胜对方，百姓怨恨凄惶，朝夕盼望有圣贤英杰，解救他们于水深火热之中。如今，楚汉两主之命均系于足下，联汉则汉生，帮楚则楚胜。但是，依臣之见，足下干脆谁也不帮，与楚汉并存，三分天下。一旦如此，谁也不敢轻举妄动，三足鼎立之势成矣！
为了进一步打消韩信的顾虑，蒯通继续分析道：“足下圣贤英伟，兵多将广，而今占有强齐，且燕、赵诸侯莫不听命。假若足下顺应百姓的意愿，挥师西进，迫使楚汉停战，届时，天时、民心皆在足下这边，楚汉谁敢不从？尔后，足下则可削强扶弱，分立诸侯，取得盟主地位。诚如此，足下顺应民心，垂拱而治，列国诸侯都将臣服于齐。所谓‘天与弗取，反受其咎；时至不行，反受其殃’，足下要三思啊！”
平心而论，蒯通的这番分析，真乃金玉良言！无奈出身贫贱的韩信，总是念念不忘刘邦给他的隆恩殊遇，以“乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事”，来向蒯通表明自己的立场。
见韩信执迷不悟，蒯通仍不死心，他先以现实中的张耳和陈馀之间的瓜葛为例，说：“张耳、陈馀为布衣时，两人乃刎颈之交，等到功业有成后，便很快因为张黡、陈泽被杀一事成了不共戴天的仇人，彼此相互残杀，为天下人所耻笑！”
接着，蒯通再以春秋时期越国的君臣为例，来为韩为分析人性的实质：“越王勾践为了复兴国家，起初万般重用文种、范蠡，可是一旦成就霸业，马上就兽死狗烹！这些事例该如何解释呢？它表明人与人之间，说到底其实是利害关系——人为了各自的欲望，都会变得居心叵测！”
最后，蒯通发自肺腑地对韩信说道：“足下与汉王的关系，就友情而言比不上张耳与陈馀；论忠信程度则不如越国君臣。况且，古人曾经有言：‘勇略震主者身危，功盖天下者不赏。’足下平定魏、赵、燕、代、齐诸国，勇略无双，功盖天下！足下带震主之威，挟不赏之功，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐。在这个前提之下，除了据土为王，足下还有什么办法可以在世间安身立命？我真为足下的安危担心啊！”
蒯通的这番话披肝沥胆，堪称雄辩，韩信听后也禁不住为之动容。可是，事情毕竟关系重大，韩信一时还是拿不定主意，于是辞谢道：“先生别说了，让我再考虑一下吧。