龙且骄兵导致全军覆没，楚军元气大伤。
郦食其之死
汉王刘邦这厢惦记着齐地，身处齐地的郦食其处境究竟如何呢？其际遇可用“冰火两重天”来形容。
早在郦食其到达齐地之前，齐王田广及齐国实权派人物齐相田横，已经接到韩信即将伐齐的情报，并做了相关备战工作，派大将华无伤、田解等人率重兵进驻历下（今山东济南西）防守。郦食其来到齐地以后，向田氏递交了国书，然后历数项王罪恶，尽摆汉王仁义，并根据当前形势分析和佐证天下必将归汉，最后力劝齐王从汉拒楚，以便日后保全封土和国号。
田广、田横等人觉得郦食其说的有理，表示依允。考虑到韩信大兵将至，田横说道：“齐国既然归汉，韩信理当罢兵。”郦食其表示：这只是小菜一碟！于是修书一封，打发属下持书，由齐使陪同往报韩信。
此间，赵王张耳已于不久前病故，王位由其子张敖继承。韩信将新兵操练完毕，正拟渡河东进，忽然接到郦食其关于齐国已经归汉的来书。齐国既然已经归汉，韩信当然没有理由继续征讨，于是复函一封，答应立即罢兵，交由齐使带回。
田广、田横看过韩信复函，疑虑顿消，遂放松各地守备，以贵宾之礼好生款待郦食其。素有“高阳酒徒”之称的郦食其，眼见自己成此奇功，好不得意，便接受了齐王的挽留，日日纵酒，尽情享乐。
所谓乐极生悲，正当郦食其在齐地享受齐天洪福之际，一场灭顶之灾正悄然向他袭来。原来，韩信遣走齐使之后，令军队原地待命，准备派人前往广武，向汉王请示下一步的军事行动。就在这时，韩信麾下的谋士蒯通出面进言道：“将军奉诏伐齐，千般辛苦方至此般境地。今汉王并未诏令将军停止伐齐，岂可就此使前功尽弃？诚如此，郦生仅以三寸之舌便收齐国七十余城，而将军统数万之众，征讨经年，才收得赵地五十余城。试想，将军为将数年，反不如一竖儒之功吗？属下为将军谋划：可乘齐国不备，发兵灭齐。如此，大功皆归于将军矣！”
这位蒯通，本书第四章中有过介绍，他于陈胜起义之际，曾成功游说范阳令徐公投降武臣，乃秦末汉初时期一位真正杰出的智谋之士。此间，他的这番话正好说到了韩信的心坎上，其实，韩信何尝不是这种心思？一方面，作为一名征战沙场的将军，他实在不愿意在功业上输给一名靠摇唇鼓舌吃饭的儒生；另一方面，韩信出身贫寒，其最高人生理想就是以战功分封王侯！
昔日韩信效命于项羽帐下，就是因为项羽舍不得授予高官厚禄，他才改投刘邦麾下。前些日子，他一鼓作气平定魏、代、赵、燕等国，并主动为张耳求封赵王，其真实意图乃是提醒汉王刘邦该给他韩信封王了。孰料汉王装痴卖傻，竟然顺水推舟封立了张耳，而身为大将军的韩信反倒沦为张耳的相国！这如何不让韩信感到郁闷？
三齐大地，地广人稠，物产富饶，战略位置独特。倘若拿下齐国，便有了据地向汉王讨价还价的重大资本，韩信岂肯轻易放弃这块风水宝地！只是齐已归汉，再行伐齐，将成众矢之的，罪责难当，无奈之下，才拟放弃。蒯通之言打消了韩信的顾虑，令他眼前一亮——是啊，既然汉王只有伐齐之诏，而无休战之令，那么，我奉诏伐齐，有何不可？
主意打定，韩信立即命令部队全速东进，于汉高帝四年十月（公元前203年11月）渡过黄河，趁齐军守备松懈且齐地军民过年之机，一举攻克历下，生擒华无伤，斩杀田解，大军直抵临淄城下。
齐王田广、齐相田横等骤然遭此变故，遂认为郦食其乃是与韩信沆瀣一气实施缓兵之计的政治骗子，于是，愤怒之下，将其投入沸鼎！
数日后，临淄城破，齐王田广逃到高密（今山东高密县），田横逃到博阳（今山东聊城附近），田光逃到城阳，田既逃到胶东。强盛的齐国，转眼间土崩瓦解。
楚军大将司马龙且的覆灭
韩信占领临淄以后，立即引兵追击齐王田广。田广闻报，一面加紧布防；一面遣使星夜前往广武战场，向项羽求救。
读者知道，戏亭分封之后，首先跳出来反叛的就是田齐，项羽对田氏宗族恨莫大焉！当初，项羽就是为了收拾田齐，才造成今日刘邦出关、养虎遗患的局面。然而，正所谓“世间没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益”。如今，对楚军威胁最大的敌人已经转换成汉王刘邦，汉军的敌人也就成了楚军的朋友。因此，面对田广的求救，项羽只得搁置往日的怨恨，立即任命司马龙且为大将，周兰为副将，领兵二十万东向援齐。
龙且奉命援齐，与田广会师于潍水（今山东省东部）东岸，并沿河岸扎下连绵数十里的营寨。韩信素知司马龙且勇猛，便报知汉王，调来灌婴、曹参二将助战。汉军在潍水西岸扎下营寨，与龙且大军隔河对峙。
两军对峙，多日未战，司马龙且以为韩信怯战，欲渡河攻击。一位部属建议说：“汉军千里而来，将求速战，其锋锐不可挡。我军宜坚壁固守，同时让齐王派人到齐国各地策反，说齐王尚在，