正所谓乐极生悲！以刘邦为首的彭城占领军们在忘乎所以的时候，怎么也没想到一场灭顶之灾即将降临。原来，远在齐地城阳的西楚霸王项羽闻报楚都彭城失守，气得咬牙切齿。他本来早已获知诸侯联军东进的情报，原本是想一举将齐国平定，然后再回击联军，却没料到联军竟然如此之快就拿下了自己的国都！这种危急时刻，项羽再次展现出一位天才军事家的卓越禀赋，他当即命令司马龙且、钟离昧等大将留在原地继续攻打齐国，自己则亲率三万精兵，由齐地出胡陵，绕道彭城以西占领萧县，然后于清晨自萧县发起总攻，直取彭城。
被胜利冲昏头脑的诸侯联军怎么也不会料到项王这么快就出现在彭城，忙仓促应战。以项羽的神勇，加之楚军将士欲夺回家园的同仇敌忾，诸侯联军一触即溃，纷纷逃散。楚军将士瞪着血红的眼睛拚命厮杀，联军仓皇逃窜，整个战场杀声震天。楚军仅用半天时间就大破联军，重新夺回了彭城。
汉王刘邦从温柔乡中回过神来，仓皇逃命。汉军兵败如山倒，数十万大军蜂拥着逃向谷水、泗水岸边，争相渡河，自相践踏，连同被楚军杀死的士兵，不下十万余人。慌乱之中，联军又向南部山区突围，在灵璧（今安徽宿县西北）东部的睢水附近再次被楚军拦截，两军厮杀于睢水岸边。此次遭遇战，联军被杀死、淹死者又达十多万人，河中堆满了尸体，鲜血染红了河水。《史记》记载了这一次战斗的惨烈状况，称竟至“睢水为之不流”！
刘邦乘坐在夏侯婴亲自驾驭的王车上，一路拚命狂奔，楚军紧追不舍。刘邦俨然已呈瓮中之鳖，情势万分危急！恰在此时，一幕令人匪夷所思的奇特场景出现了：平地里忽然刮起一阵狂风，自西北方向卷地而来，迎向楚军，飞沙走石，天昏地暗。楚军将士一时迷眼塞聪，队形大乱。刘邦则趁机与身边的数十骑随从脱离重围，继续往西北方向逃遁。
逃出不远，又有一支楚军骑兵追来，刘邦正绝望之际，扭头一看，发现领队的楚将乃是一位熟人，姓丁，名固，薛县人。刘邦急忙冲丁固喊道：“你我都是豪杰，奈何相逼如此！”丁固闻言一愣，旋即勒住战马，夏侯婴趁机加鞭打马，载着刘邦逃去。
因为楚将丁固的徇私，汉王刘邦得以摆脱追兵。逃经沛县，刘邦忽然想起应当顺便把老父及妻子儿女带回关中，以免落入楚军之手。其实，早在半年之前，刘邦曾令王陵等人前往沛丰搬取家眷，后遭楚军拦截而未果。此番刘邦最初是以胜利者的身份进驻彭城的，彭城与沛丰近在咫尺，按理来说，他把家眷接到身边应当是件十分容易的事情，为何此时兵败之际才想起一家老小呢？这正是刘邦性格的自私及大意之处！试想，刘邦攻入彭城，“日置酒高会”，身边美女如云，哪里还有心思去记挂留在沛丰的家属？况且，他或许觉得自己已经成了彭城之主，迎取家眷只是早晚之事，不争朝夕，却没料到世事竟然如此无常！更让刘邦没想到的是，等他赶到家中时，楚军已抢先一步，将其老父、妻子等一干亲属掳为人质。一双儿女——鲁元、刘盈，则在兵荒马乱中走失。
搬取家眷未果，刘邦只得带着随从继续西逃，沿途随处可见三五成群的难民。忽然，刘邦在难民中发现了自己的两个孩子，忙令人将他们抱上自己的御车。还未来得及与孩子说上几句话，远处尘土飞扬，楚军追兵又至。前来追赶的这名楚将名叫季布，凑巧的是，他是刚刚放走刘邦的那位楚将丁固的外甥。
楚兵追之甚急，为减轻重量，刘邦竟然狠心将一双儿女踢下王车。驾车的夏侯婴见此情形，不顾一切地下车将两个孩子抱上车来。待追兵再近时，刘邦又将孩子踢下车去，而夏侯婴再次将孩子抱上来……如此反复多次，刘邦十分恼怒，数次拔剑威胁，夏侯婴则全然不顾。这种情形显然影响了逃跑速度，全仗着王陵等部将在后面拚死阻击楚军，否则，后果真的不堪设想！天色渐晚，季布停止追击，刘邦方再次脱险。
眼见追兵渐远，刘邦这才稍稍松了一口气，但其处境仍是险象环生。究竟如何安身呢？刘邦静下心来一思谋，决定去下邑。下邑乃砀郡治所，刘邦当年曾被楚怀王封为砀郡长，从这个意义上讲，砀郡是他的老根据地。更重要的是，此间镇守下邑的乃刘邦的妻兄吕泽，关键时刻，自家亲人总要比外人更加靠得住！
在汉王刘邦生死存亡的节骨眼上，其对手项羽再次犯下一个严重的错误：他没有听从范增的建议，趁刘邦败逃之际穷追猛打，以至于让刘邦在下邑站稳了脚跟。被楚军打散的汉军将士，闻听汉王屯驻下邑的消息，陆续赶来集结，声势日渐有了起色。至此，以汉王刘邦惨败的彭城之战总算告一段落。
彭城之战乃是项羽继巨鹿之战以后，又一场以极少胜极多的辉煌战役，它再次向天下佐证了项羽战无不胜的神话！
三、楚汉第一次相持期间的重大事件
汉王刘邦趁项羽在齐地平叛之机，以五十六万诸侯联军偷袭楚都彭城，妄图一举消灭西楚霸王，结果却以惨败告终。或许天不亡刘，汉王侥幸逃脱，并退守荥阳、成皋这两个战略要地，楚汉双方由此进