刘邦开门见山地问韩信：“丞相数次向我举荐将军，将军有什么高明的计策见教于寡人呢？”韩信谦逊一番，反问道：“如今大王欲东向争霸天下，对手难道不是项王吗？”刘邦回答：“当然！”
韩信再问：“那么，大王自己估量一下，在勇猛、仁义以及兵力等方面，您与项王相比如何呢？”刘邦沉默半晌，好半天才灰头灰脸地说：“这些寡人都不如他啊！”
韩信点点头，表示赞同，说：“臣也这样认为。不过，臣曾经侍奉过项王，现在请允许臣为您分析一下项王的为人吧：项王勇猛过人，喑哑叱咤，千人皆废。可是，他不能任用贤能的将领，他的勇只不过是匹夫之勇！项王平素待人恭敬慈爱，言语温和，遇有生病的将士，他充满同情，流着眼泪将自己的饭食分赠给人家。可是，当麾下的将领因军功应当封爵时，他握着刻好的印章在手中把玩，直到印章被磨光棱角，仍舍不得授予人家，他的仁其实就是妇人之仁！此外，项王虽然称霸天下，臣服诸侯，却不居住形势优越的关中，而以彭城为都；项王违背“怀王之约”，分封自己亲近喜爱的人为王，使天下诸侯感到不公；项王迁逐义帝至江南，诸侯也都起而效仿，纷纷驱逐国君，占据好的地方自立为王；项王大军所过之处无不摧灭，天下百姓无不怨声载道，只不过是在强势的威压之下暂时屈服而已！综上所言，项王名为霸主，实则已失去天下人心，所以说，项王的强大是表面上的，这种强大很容易转变为弱小！
“如今，大王若能反其道而行之：任用天下勇武之士，那么，还有什么对手能不被诛灭？以天下的城邑封赏功臣，那么，还有哪个诸侯能不心悦诚服？顺应将士东归的情绪挥师东征，那么，天下有什么样的敌人能不被击溃？何况三秦之王皆为秦之降将，他们曾统率关中子弟数年，伤亡者不计其数，后来又欺骗士卒投降诸侯联军，结果在抵达新安之后，二十万士卒悉数被项王设计坑杀，唯独章邯、司马欣、董翳三人得以脱身，秦地百姓对此三人恨之如骨，项王依靠强势封其为王，然而，秦地百姓并不拥戴他们！
“大王自进入武关以来，对百姓秋毫无犯。废除秦朝苛刻法令，约法三章，秦地百姓无不希望大王能够称王关中。况且，按照‘怀王之约’，大王也理当称王关中，这是关中人民都知道的事情。大王失去关中而被迁徙汉中，秦地百姓无不怨恨。如今大王若发兵东征，只需一道檄文，三秦之地便可轻松平定！”
听了韩信这番滔滔宏论，刘邦大喜过望，只恨拜韩信为大将军太迟！于是，当下采纳韩信建议，令其赶紧着手制订麾下诸将各自攻击的目标。
在具体实施“还定三秦”战略阶段，韩信采用了一个策略：安排人马大张旗鼓地前去修复先前被焚毁的栈道，以迷惑挡住栈道出口的雍王章邯。章邯获得汉军正在修复栈道的情报后，果然牢牢盯住栈道，布署重兵高度防范。
孰料此乃韩信“明修栈道，暗渡陈仓”之计。正当章邯将注意力全部集中在栈道这边之际，汉高帝元年（公元前206年）八月，按照韩信的计策，汉军大部人马由汉王刘邦亲自统率，沿着故道县（今陕西省凤县东北）一条人迹罕至的山间小道迂回行进，然后突然从陈仓（今陕西省宝鸡市东部）杀出。
一门心思盯紧栈道的雍王章邯，万没料到汉军会来这么一手，仓促回军陈仓迎敌，结果被打得大败。章邯率领残兵败退到好峙（今陕西省乾县东），与追赶而来的汉军再战，又败。章邯逃回到国都废丘，被追赶而至的汉军团团围住，时间长达近一年之久，直到汉高帝二年（公元前205年）六月，因等不到项羽的援兵，城破，章邯自杀。其弟章平，早先已于汉高帝二年正月兵败被汉军俘虏。
早在章邯初败之际，刘邦已派属下诸将四下攻略。塞王司马欣、翟王董翳本为投机分子，见悍将章邯尚被打败，谓大势已去，慌忙向汉王献地投降。因此，自汉军兵出陈仓东征开始，不足一月之内，三秦之地，除了章邯占据的废丘孤城之外，关中之地尽归刘邦所有，韩信制订的“还定三秦”战略目标业已实现。
三、汉军“还定三秦”期间项王的作为
远在巴蜀之地的汉王刘邦，由于实施了韩信的“还定三秦”战略，得以成功冲出巴蜀，重据关中。
面对老对手这么大的一个军事动作，作为盟主的西楚霸王项羽，他为何没有采取军事行动，以致于让刘邦得逞呢？我们来看看汉军“还定三秦”期间项王的作为。
项羽齐地平叛
“还定三秦”战略目标的基本实现，为刘邦军事集团冲出巴蜀、重进中原打下了坚实基础，其战略意义十分重大。
此次战略之所以能够轻易实现，究其原因有三点：其一，有赖于韩信“明修栈道，暗渡陈仓”的韬略；其二，有赖于萧何镇守巴蜀，“给军粮草”的后勤保障；其三，有赖于张良“假传信息”的惑敌之计。前二者刚才已经讲过，下面来说说第三点。
戏亭分封之后，张良跟随韩王成在项羽的监管下来到楚都彭城。当韩王成被项羽杀死之后，张良便在