二世帷幄。胡亥大怒，急呼左右护驾，左右那些侍从都吓得不敢上前，只有一名宦官应声赶来，扶着胡亥逃入内室。
胡亥训斥这名宦官道：“外面发生这么大的事，你为何不早点报告于朕？以至于事情闹到现在这种地步！”宦官分辩说：“正是因为不敢说话，奴才才得以偷生。否则，奴才早已被人诛杀，哪里还能活到今日！”
这时，阎乐、赵成已带人闯入内室。阎乐上前用剑指着胡亥说：“足下骄恣暴虐，昏庸无道！如今，天下已共叛足下，望足下自行了断！”
秦二世见两人都是赵高心腹，心中顿时明白他们是受赵高指示，便请求说：“我想见丞相一面可以吗？”阎乐断然拒绝：“不行！”于是，胡亥请求只做一郡之王、万户侯乃至平民百姓……阎乐先是一一拒绝，后来干脆向秦二世摊了牌：“我等受丞相之命前来诛杀足下，唯以足下之死向丞相复命，不必枉费口舌！”说罢，令士卒向二世靠近。幡然醒悟的胡亥追悔莫及，只得拔剑自刎。
秦二世三年（公元前207年）八月，秦二世胡亥被阎乐、赵成等人逼杀。赵高得到胡亥已死的报告，随即召集文武大臣及皇室公子开会，先是简要通报了二世无道、畏罪自刎的情况，接着宣布：秦，原本就是诸侯王国之一，因始皇君临天下，方改制称帝。如今六国复立，秦的地盘越来越小，再称帝已名不副实，应当像过去那样，改称秦王。
群臣不敢反对，于是，赵高宣布立胡亥兄长的儿子子婴为秦王。可叹秦二世胡亥，他贵为一国之君，却被奸臣逼杀，就连死后也如平头百姓一般，被草草葬于杜南宜春苑之中，这乃是他宠幸奸佞的代价！
这里要说几句：老谋深算的赵高之所以改秦帝国为秦王国，其目的是为了回应刘邦的劝降，提前为将来与刘邦谈判“分王关中”做铺垫。因此，他在逼杀二世胡亥、扶立公子子婴之后，一方面派使者联络刘邦，打算盟约“分王关中”；一方面又开始策划下一个谋杀行动。
按照秦制古仪，子婴即位需斋戒五日，接着前往秦廷祖庙祭拜，然后才能受玺登基。赵高打算利用子婴祭拜祖庙之机，将届时前来的嬴氏宗室一网打尽！如此，嬴秦江山便可顺利归于自己之手。
赵高的使者曾向刘邦透露了这个计划。刘邦原是准备劝降秦朝嬴氏的，但由于赵高所提出的“分王关中”的条件过大，加上赵高名声太差，并且胡亥已被赵高逼死，子婴也将被其谋杀，刘邦担心与赵高这种乱臣贼子盟约会使自己成为众矢之的，便一口回绝，而决心继续使用军事手段来解决奄奄一息的秦朝。
就在赵高派人与刘邦谈判之时，子婴也嗅到了空气中的危险气味。为了祖宗基业和整个嬴氏家族利益，他决定与赵高斗法，拚力一争。于是，子婴将自己的两个儿子叫到跟前，谋划说：“丞相赵高逼杀二世于望夷宫中，他担心自己被群臣诛杀，才暂时按规矩立我为王。听说眼下他正与楚军联络，欲灭嬴秦宗室而自己称王关中。如今，他请我祭拜祖庙即位，其实是想于庙中杀我而自立。我打算告庙之日称病不往，赵高必定亲自来斋室请我，你们兄弟则乘机将其杀掉。”
计谋已定，告庙那天，子婴称病不往，赵高多次派人催请，子婴始终不动。赵高果然中计，亲自前往斋室接驾。见到子婴，赵高批评说：“宗庙大事，王怎么能不去呢？”话音未落，子婴二子及亲信韩谈等人从左右侧室奔出，当场将赵高诛杀于斋室！接着，子婴即刻派兵诛灭赵高三族，赵成、阎乐等人自然也难逃一死。事毕，子婴登基即位。
刘邦“竖子成名”
就在秦廷内部火并之际，刘邦大军已攻破武关，进逼饶关。值得一提的是，在攻打武关时，由于秦军的殊死抵抗给刘邦军队造成重大伤亡，故在打下武关之后，刘邦军队再次进行了残暴的屠城行动，这件事情在史书上有明确记载。
刘邦是否曾亲自下令“屠之”，不得而知。但曹参、周勃、樊哙、灌婴、夏侯婴等重要将领都参与了这次行动，若说刘邦对此次屠城事件毫不知情，恐怕没人相信。由此可见，这位素有“宽大长者”之誉的刘邦也并非省油的灯，他所谓的“仁而爱人”，只是相对项羽而言的。因为此间，项羽干下了一桩更为残虐的行径，以至于完全遮掩了刘邦屠城的残暴。
原来，章邯、司马欣等秦将归降楚军以后，项羽立章邯为雍王，封司马欣为上将军，由他们统率归降的秦军，作为进兵咸阳的先锋部队，项羽自己则统率各路诸侯军紧随其后，一路浩浩荡荡向关中进逼。
行军途中，这支成分复杂的军队发生了一些变故。原来，起义军中的许多士卒过去因为徭役等缘故，经常受到秦军的欺侮。此间，作为胜利者，他们趁机对秦军士卒进行辱骂和报复。那些已经投降的秦军，因为寄人篱下，本来就觉得前程难料，现在又遭受起义军的鸟气，不禁怨声载道，纷纷私下议论：“章邯把我们出卖给诸侯军，使我们受尽凌辱！如今，若能灭亡秦廷，事情还不算太糟。若不能打败秦军，则诸侯军必将胁持我们东归，而秦廷还要诛杀我们的家人，眼下的处境该如