陈恢于是翻过城墙出城求见刘邦，开门见山地说道：“我听说足下曾与楚怀王有过约定，先入咸阳者为王。如今足下驻扎在宛城之下，而宛城是大郡的首府，下辖数十座小城，物资丰富，人民众多，而且，守城的军士们都认为即便投降也难免一死，所以都坚守城池。若足下整日攻城，手下士卒必定伤亡惨重，贻误了入关时机；若弃宛城直接西行，宛城秦军必定随后追击。如此，足下选择前者则失去先入咸阳的时机，选择后者又有遭受宛城秦军追击的忧患，可谓进退两难。我为足下着想，不如与郡守吕齮达成协议，封吕齮为侯，让他仍然镇守宛城，而足下则可以率领宛城的士兵一同西进。这样一来，那些尚未降服的城池官吏，听到这个消息后定会大开城门，恭迎足下。如此，足下西进之路便可畅通无阻了。”
刘邦听完陈恢的这番高论，连连称善，当下与陈恢达成协议：封吕齮为殷侯，继续留任南阳郡守；陈恢献策有功，加封千户。此后，刘邦率兵西进，果然如陈恢所说的那样，沿途城邑的官吏无不背叛秦廷，闻风归降。
因为没有秦兵抵抗，刘邦大军很快再度到达丹水，这期间，戚鳃率部归顺。行至西陵（今湖北宜昌市西）时，王陵也率部前来投奔。这两位此间都是韩王成的属下，其中，王陵曾是沛丰黑道的大哥，早年曾对刘邦多有关照，天下大乱以后，大概是面子上拉不不去的缘故，他并没有像樊哙、周勃等人那样，直接跟着刘邦干，而是别寻出路，投奔到韩王成的麾下。而今见刘邦势大，连韩王的司徒（丞相）张良都改投于刘邦门下，这才明白这位小兄弟不容小觑，于是便放下当年“大哥”的架子，改而投到刘邦麾下。
王陵加盟之后，刘邦让他协守南阳，他自己则挥师从西陵回师北上。在攻打胡阳（今河南唐河县胡阳镇）时，与吴芮手下的偏将梅鋗相遇。
前文介绍过，吴芮乃黥布的岳父，原任秦朝番阳县令，天下大乱之后也起兵反秦。此刻，他麾下的人马千里迢迢地出现在这个地方，大概也是为了抢先入关，履行“怀王之约”，想于乱世之中抢到秦王宝座坐坐。
这支部队与刘邦军狭路相逢，梅鋗是个聪明人，他见对方势大，索性与刘邦合兵一处，攻打析县（今河南西峡西北）和郦县（今河南内乡县东北）。两县县令自知不敌，只好开城请降。刘邦汲取周勃在颖阳屠城的教训，严令诸军“所过毋得掳掠”，这样做的效果是…——“秦人喜，秦军解。”
刘邦依靠政治策略，兵不血刃便收复了数十座城池，比武力强攻更见成效。尝到甜头以后，刘邦决定再接再厉。他派魏国人宁昌为特使，快马加鞭赶赴咸阳，原指望说服赵高及秦二世自动投降，以缩短自己入主关中的日程。没想到不等特使回来复命，后方却传来了秦军主力覆灭、章邯率大军投降项羽并作为先锋部队进逼关中的消息。刘邦闻报，惊得出了一身冷汗！
秦帝国内部的火并
秦军主力部队投降项羽，刘邦之军进逼武关——反秦诸侯的这两支劲旅，以摧枯拉朽之势向咸阳杀来。在国家生死存亡的关头，秦朝统治集团内部的矛盾终于被彻底激化。
阉宦出身的赵高，自从设计除掉丞相李斯之后，便被秦二世胡亥任命为丞相，独揽朝中大权。为了进一步镇伏群臣，他玩了一个“指鹿为马”的把戏：令人将一只鹿牵到宫殿上，对秦二世说：“陛下，此物是马。”秦二世笑道：“丞相糊涂了吧？把鹿当做了马！”赵高遂问群臣，有人默不作声，有人则顺从赵高之意说“是马”，也有一些正直的人说“是鹿”。赵高便暗暗记下那些实说是鹿的人，事后罗列罪名，逐一杀掉。此事过后，朝臣们更加人人自危，赵高也愈发飞扬跋扈。
然而，天下抗秦的烽火风起云涌，即便秦二世闭目塞聪，也得到了相关风声，他惊得寝食不安，接连派人责问赵高。赵高担心秦二世诛杀自己，遂决定先下手为强，他与自己的弟弟郎中令赵成、女婿咸阳令阎乐（赵高本是阉人，何来女婿呢？史书上确实如此记载，估计是他的干女婿吧）等人合谋：由阎乐带兵进宫，赵成于宫中作内应，以捕贼为名，除掉秦二世胡亥。
赵成和阎乐受计离去之后，老奸巨滑的赵高惟恐阎乐中途有变，便派人将其老母接到丞相府中软禁起来，作为人质。正如赵高所料，阎乐事后果然犹豫不决，但见老母被质，只得硬着头皮在一条道上走到黑，遂带领千余士卒直闯胡亥居住的望夷宫。
正在值班的卫令、仆射等人见阎乐带兵而至，尚不明白发生了何事，便被捆绑起来。为掩人耳目，阎乐大声向他们责问：“贼人已入宫内，为何不加阻拦？”卫令分辩说：“宫外卫兵防范甚密，哪来什么贼人入宫？”阎乐不由分说，一刀将卫令砍死，然后带领士兵直闯入宫内，并令士兵边走边放箭。
宫中的侍卫和宦官被眼前突然发生的变故惊呆了，一些人吓得四处奔逃，也有一些人持械抵抗，但终因寡不敌众，凡抵抗的人全部战死，宫内留下数十具尸体。这时，郎中令赵成自宫内接应，领着阎乐朝秦二世居住的内殿走去。入得门内，阎乐一箭射去，正中