政的秦二世胡亥与后宫佳丽们宴乐正酣，朝中大事皆由权臣赵高决断。赵高对秦二世隐瞒着外界的军情真相，文武百官因畏惧赵高，一个个都缄默无言。
有位出差关东的官员设法将相关军情上奏给秦二世，孰料胡亥大怒，以谎报军情之罪，将此人下狱。自此以后，朝中再无敢据实上奏之人，掩耳盗铃的秦二世以为天下已然太平，便乐得高枕无忧。
时间进入公元前209年冬季，天下局势愈发混乱：武臣进军赵地，邓宗兵临九江，宋留进逼武关，周文对峙咸阳！赵高见起义军的势力越来越大，众多郡县相继丢失，六国后裔纷纷复立，方知势态严重，只得据实上奏。
秦二世从温柔乡中蓦然惊醒，不得不上朝与群臣共议退敌之策。少府（秦朝管理山林池泽税赋征收的官员）章邯出班奏曰：“陛下，今贼兵已至都门，来势强大，若征调京城附近的军士，时间已来不及，而郦山工地囚徒众多，请陛下赦免其罪，发授兵器组建军队，以御近敌。如此，当为上策。”
秦二世采纳了章邯的建议，大赦天下罪犯，令章邯负责训练。章邯本是帅才，受命之后立即将众囚犯入伍编队，日夜训练。仅仅数日，一支数十万人的强悍军队便已成型。章邯将部队分为前、中、后三军，自己亲统中军，出咸阳东进，直向戏地杀来。
吴广之死
驻扎于戏地的楚将周文，正在谋划攻打咸阳的策略。忽然秦军杀到，猝不及防，被章邯所驱使的大军打得大败，起义军一直退到函谷关之外才摆脱秦军的追击。清点残兵，部队已损失大半，周文自思已难敌秦军，只得令人快马加鞭，赶回陈县搬取援军。
前面曾讲过，此间，坐镇陈县的楚王陈胜正为武臣在赵地称王一事伤透脑筋。接到周文的求救文书，他立即采纳上柱国蔡赐的建议，令武臣派兵西进，以援周文。武臣则采纳了张耳、陈馀二人的建议，派兵略燕地、攻常山、取上党，用以巩固自己的实力，唯独不发一兵一卒救援周文。
公元前209年11月，已与章邯对峙月余的周文再度被秦军所败。由于始终盼不到援军，起义军只得退守渑池（今河南渑池县以西）。十数日后，秦军再至，周文亲率残兵迎敌，被章邯大军杀得尸横遍野，血流成河。周文见败势已定，无力回天，不禁仰天悲呼：“援军何在？！”遂挥剑自刎，以殉陈胜。可惜啊，陈胜部下唯一一位拥有帅才且忠心耿耿的将军，就这样抱憾而死！
客观地说，关于周文处境危急并最终战败自杀之事，最应受到谴责的是假王吴广！武臣不发援军是可以理解的，前面已经说过，此间他已撕破脸皮，自立为赵王，与陈胜的张楚政权已经没有了隶属关系。吴广则不然，他是张楚政权的假王，是受楚王陈胜派遣西征的军事统帅，同时，周文是受陈胜之命，为援助吴广而来。两支部队共同隶属一个政权，是自家人，而且两支部队战略目标一致，彼此相距也不太远。倘若吴广能在周文大军初败之际驰援周文，两军同仇敌忾，合力抗击章邯，这支起义军的主力部队则未必会遭受灭亡这一结局。因此，从某种意义上说，是吴广的自私和冷漠，导致了兄弟部队的覆灭！
假王吴广率军围困荥阳城，既不攻城，又不西援。等到周文战死的消息传来，部将田臧、李归等人深感不安。他们私下相议：“荥阳城久围不打，现周文军已破，章邯大军旦夕可至。章邯大军至，我军将腹背受敌，情况堪忧！今假王骄横，不懂兵法，难以与其相商，不如设计将其除去，然后留下少量兵力围住荥阳，以主力精兵西向与章邯决战，或可取胜。”
计议已定，于是假托陈胜来了命令，由田臧、李归二人亲自送至吴广跟前。在吴广离座接令之时，田臧厉声喝道：“楚王有令，假王吴广兵围荥阳数月，不进不退，心怀异志，即刻处死！”说完拔剑向前，当场将吴广刺死。
杀了吴广，田臧向众将士宣布是奉王谕行事。同时，修书一封，备言吴广图谋不轨之事，连同吴广首级，派人一同送往陈县，报奏陈胜。
可叹吴广，身为张楚政权的第二号人物，在部将周文面临危难时刻，为保存实力而见死不救。结果，唇亡齿寒，他自己最终也为此付出了生命的代价！
陈胜之死
话说远在陈县的陈胜，自派出西征的吴广、周文两路大军之后，朝夕盼望能够早日传回捷报。孰料，前线先传回的是周文兵败自杀的噩耗；紧接着，使者又送回了吴广的首级！
眼见昔日共同起事的老战友被杀，陈胜不免兔死狐悲，心中非常难过，对其信中所言图谋不轨之事也将信将疑，但田臧、李归二将远在千里之外，无法细究。加之军情急迫，只得令使者带上令尹印信，星夜赶往荥阳，封田臧为令尹兼上将军，令他全力攻秦。
田臧被封，喜不自胜，即令李归留下少数兵马围城，自领精兵西进迎敌。行至敖仓（今河南郑州西北邙山），与秦军相遇。两军交战，田臧被章邯所斩，义军大败。章邯乘胜追击到荥阳城外，与城内李由呼应，两军内外夹击，斩杀了李归，围城的起义军四散溃逃。