韩复榘在山东主政7年多，在此期间，他任命何思源为教育厅长，注重兴办教育。山东的教育经费从不拖欠，而且逐年增长，教育事业得到很大发展。另外，他还增设了各级学校，如中小学校、医学专科学校、乡村师范和职业学校，以及国立山东大学、山东省立戏剧学校。梁漱溟曾评价他说：“韩复榘对儒家哲学极为赞赏，且读过一些孔孟理学之作，并非完全一介武夫。”同时，他也注重整顿公务员队伍，规定政府人员都必须穿戴与士兵一样的布制服装，极力惩治贪官污吏。山东因有港口，毒品走私泛滥，韩复榘对此深恶痛绝，严令禁烟禁毒。吸食鸦片者即刻被关押起来强制戒毒，若依然屡教不改，则格杀勿论。如贩卖毒品，无论多寡，一律枪毙。
如今，韩复榘在山东的笑话于民间流传众多，如其爱作打油诗，世人总以此作为笑话谈资。但在韩的儿子口中，有一个与历史传说不一样的韩复榘：“他从来就不是戏说中的那种咋咋呼呼、张牙舞爪的军人，相反他表情刻板，不苟言笑，几乎没有任何肢体语言。他说话很慢，很简短，语气坚定斩钉截铁，不容置疑。他与人谈话，从不夸夸其谈，大多时间是在默默地听，很少插话，但两眼逼视对方，脸上却毫无表情。他出身书香门第。”
但也是在这7年多时间里，韩同蒋介石之间的矛盾也在不断加深。1936年 “西安事变”发生后，韩复榘通电全国，支持张学良、杨虎城，号召各省自治。事后蒋介石回到南京，对韩复榘恨得咬牙切齿，可能那时蒋心中已存杀心。
抗战全面爆发后，韩复榘出任第三集团军总司令兼第五战区副司令长官，负责指挥山东军事，承担黄河防务。1937年12月中旬，日军攻占南京。同时，太原会战已经结束，日军开始从山西抽调兵力，一路向南，直逼山东济南。
日军进攻山东时，韩复榘曾在德州抵挡日军进攻，损失较大，加之此时蒋介石又调走韩部所属炮兵，这一切使他转变态度，自感只是蒋舍弃的一枚棋子。自此，韩复榘开始消极抗战，任由日军渡过黄河，不战而放弃济南。
济南城因无人防守，轻而易举地被占领。山东门户洞开，使得第五战区的侧翼受到日军威胁，战区原定的作战计划一夜间变成一堆废纸，原本就被动万分的局面变得更加困难。蒋介石听到第五战区的报告，火冒三丈，立刻十万火急给韩复榘发电报，命令韩复榘不得无令后退，但此时韩已退到泰安。第五战区司令长官李宗仁严令韩复榘固守泰安，蒋介石也多次电令，可是韩一再置若罔闻，抗令不从，率军又退到兖州，再退到济宁，最后一直退到鲁西的曹县，已至豫鲁边界。
蒋介石对韩复榘的违令行为十分震怒，下决心要处决之。可是韩手里尚有几万军队，一旦打草惊蛇，他就有可能投靠日军，这是蒋所不愿看到的。因此，如何顺利抓韩成了蒋介石最大的难题。最终，他与幕僚们商议后定下一计。
1938年1月，蒋介石先电令第五战区司令长官李宗仁在徐州主持召开军事会议，身为第五战区副司令长官的韩复榘肯定会参加。
韩复榘对李宗仁召开军事会议并无丝毫怀疑，便由济宁乘铁甲车到了徐州。就在韩到达徐州的次日，蒋介石从汉口发来急电，召集白崇禧、李宗仁等45名高级将领前往开封参加北方将领军事会议，这45人里也包括韩复榘。
因之前在战场上曾抗令撤退并丢了山东，韩复榘内心忐忑，不敢贸然参会。但不赴会的话，今后与蒋介石的矛盾会进一步加深。他在心里反复琢磨，左右权衡。想到李宗仁等人也要去，况且还有心腹孙桐萱军长和一个营的警卫同行，他决定赴会。
1938年1月9日，韩复榘到了开封，与他带的40多名随从住在黄河水利委员长孔祥榕的公馆里。1月11日，蒋介石在河南省政府召开高级将领机密军事会议，时间定在晚上7时，理由是为躲避日机扰乱。
在这次会议上，蒋介石毫不留情面地当面质问韩复榘丢失济南的过错：“你放弃黄河天险，对日军不发一枪一弹，继而放弃济南、泰安等大城市，致使日军在山东长驱直入，我军后方动摇，你该当何罪？”韩复榘毫不客气，竟然在会上与蒋争吵起来，甚至反唇相讥：“济南丢了我负责，南京丢了谁负责？”蒋气得拍案而起，厉声说：“现在我问的是山东，不是问的南京！南京丢失，自有人负责！”局面一时难以收拾，坐在韩复榘左边的刘峙马上打起了圆场，起身将韩复榘拉离了会场，边走边说委员长现正在气头上，不要在意。韩不知是计，便跟刘走出会场并坐上了刘的专车。哪知这辆车是戴笠为了逮捕他而特意准备的。韩复榘的随身警卫此时早已被不露痕迹地缴了械。
1938年1月19日，蒋介石下令将韩复榘秘密关押在武昌高等军法厅会审，何应钦任审判长，鹿钟麟、何成浚任审判官，贾焕臣等是军法官。
1月21日，审讯开始，何应钦说了韩复榘的各项罪名：不遵命令、擅自撤退、在山东强索民捐、侵吞公款、搜缴民枪、强迫鲁民购买鸦片等。面对质询，韩复榘昂头微笑，不辩解