编28师192旅和74师并肩发起攻击，双方在大堤附近展开了激烈的争夺，解放军主力第1、6师、第9纵队和第13旅相继投入战斗，74师经多日苦战，兵锋已疲，主力被迫撤回废黄河南岸。入夜，解放军兵分三路发起反击，2个小时便全歼黄河北岸74师57旅2个营。同时解放军一部在淮阴东20里处的老垛、新渡口一带渡过废黄河，并与收复顺河集的解放军一起击退在钦工、茭菱之间的敌人，歼灭74师58旅172团一个连和28师192旅一部。
27日早晨，解放军彻底肃清了废黄河以北的全部******军。当天解放军全线出击，第5旅配合6师从正面反击74军；皮旅、9纵继续攻击带河镇附近**；1师、10纵从涟水东南越过废黄河，向钦工出击，配合正面作战。
30日晚，经过一夜激战，解放军收复了茭菱镇。
31日在茭菱镇西南，解放军歼灭28师192旅和74师57旅一部。
11月1日，整编28师192旅残部向淮安溃退，张灵甫预见到有被解放军合围的危险，于是收缩各部连夜退往淮阴东的马厂，至此第一次涟水保卫战结束。此战74师元气大伤，其不可战胜的神话从此被打破。根据新华社华中前线11月6日电讯：从10月19日至11月1日，共毙伤俘敌军9000余人，共军自身伤亡也在6000以上，10纵司令谢祥军在战斗中被击毙，这是华东解放军在解放战争中阵亡的职务最高的将领。
二战涟水
12月，**卷土重来，投入整编74师和整编第28师第192旅以及新7军一部共5个旅，由74师师长张灵甫统一指挥。根据总部命令，华东解放军以27个团围攻鲁南临沂、郯城，另以24个团阻击华中北上之敌。担负涟水防御的是华野6师和淮南独立6旅。此次张灵甫吸取了教训，改变战术，12月3日首先以74师57旅和192旅向解放军6师17旅阵地作正面攻击，解放军沿涟水以南层层设防，4日占领解放军一线阵地。5日解放军6师分路出击，企图夺回失守的一线阵地，但均告失利。6日**继续推进，解放军退守顺河集一带节节阻击。双方激战十日，解放军的注意力全部被吸引到涟水以南。12月14日，张灵甫集中74师51旅、58旅和第7军一部共3个旅由王营、悦来直扑带河镇、大关，从西面攻击涟水，这支奇兵一举奏效，当天便突破了淮南独立6旅在带河的阵地，傍晚就已打到废黄河大堤。解放军这才察觉74师的主攻方向，从正面抽调6师16旅急返涟水，配合淮南独立6旅阻击敌人。
16日拂晓，74师集中全部炮火轰击涟水城，炮击一停，即以营、团发起集团冲击，而且一波连一波，前赴后继，经白刃肉搏于上午8时突破大堤进逼城垣，中午时分便攻入城里。接到涟水以西告急华野第6师奉命兼程回师增援，结果急行军35千米，在涟水城外2.5千米处与已攻取涟水的74师接战，6师几次反击均被74师击退，6师伤亡超过5000人，被迫撤出战斗。据江渭清回忆，当时陈毅口头通知他代行司令员职务，将6纵纵队长王必成撤职查办，押来野司。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作为主要前线指挥员，应该好好检查，建议留职检查。王必成只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”粟裕立即将参谋长陈士榘召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加。并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查。—半年后，歼灭74师的孟良崮战役中，正是王必成指挥的6纵（原6师改编）从鲁南飞兵急进，夺占垛庄，切断74师退路。
二战涟水，74师终以出奇制胜攻占涟水，并给予粟裕华野三大主力之一的第6师重创，电影《红日》里开头讲的就是二战涟水。
由于两淮、涟水接连失利，苏皖解放区绝大部分地区被**占领，华中野战军主力北撤山东，华东地区的主要战场已转到山东，在这种形势下，1947年1月山野、华野两野战军进行了整编，合并为华东野战军，共约27.5万人。并于1月下旬在临沂附近召开师以上干部会议，史称鲁南会议，以统一思想。这样，解放区面积缩小，而部队和机关相对集中，加剧了解放区人民的负担，给以后的作战带来了新的困难。孟良崮战役
1947年3月，******军改变战略方针，由对解放区全面进攻改为对山东，陕北解放区的重点进攻。进攻山东的******军集中24个整编师60个旅约45万人的兵力，编成3个兵团，由陆军总司令顾祝同指挥，采取密集靠拢、稳扎稳打的战法，于4月上旬成弧形向鲁中山区推进，企图与华东野战军主力决战于鲁中或迫使其北渡黄河。华东野战军决心寻机歼灭进犯的******军，但除于4月下旬在泰安歼灭1个整编师外，由于******军行动谨慎而未获战机。针对上述情况，中国******中央革命军事委员会指示：******军密集不好打时，忍耐待机；一