反击，也未奏效。华野主力刚到淮阴城北，立足未稳无法顶住74师的猛攻，被迫于19日撤出淮阴。74师继续南进，又于22日攻占淮安，至此，**基本控制两淮，张灵甫获三等云麾勋章。两淮和华中解放区基本丧失，华野主力只得北撤山东，华东局势日趋严重，解放军在华东只剩下了山东解放区，对于兵力补充、后勤补给和部队回旋都造成了很大困难。特别是随着两淮的丧失，华中解放区最主要的经济来源运河税务失去了，华中主要的工商区也失去了，对南线作战负面影响很大。
一战涟水
**攻占两淮后，稍加休整，于10月开始进攻涟水、益林地区。解放军在涟水外围集中了第1、6师、第9、10、11纵队共23个团的兵力，另以第5旅守涟水城。10月4日粟裕在涟水以北15里盐河北樊卜庄的前线指挥部里亲自召见了5旅15团团长李士怀，由15团担负城防。之所以选择15团，是因为在前2、3个月里，15团和74师在**、天长、马坝、淮阴先后多次交锋，对74师的战术有所了解。
10月15日，15团接管城防，以第1营担任城南守备，这里是废黄河故道，视野开阔，最关键的南门渡口由第1营第2连第3排配属营直属60炮班（3门60炮）防御；第2营部署在位于盐河和废黄河之间的带河镇，构筑了3道野战工事，扼守通向涟水城的大路；第3营部署在城西关，其中第9连为团预备队。此外涟水、涟东两县成立了后勤司令部，由县长陈亚昌任司令，县委书记胡启奎任政委，组织民工2万多人支前。
10月19日，74师兵分三路，以宽正面向涟水攻击前进，东路57旅，由淮安经席桥、顺河集向茭菱镇前进；中路51旅由淮阴东马厂经钦工向涟水前进；西路58旅由王营沿盐河河堤攻击带河镇。
20日下午3点左右，74师先头部队与15团在汤庄遭遇，74师51旅前卫连遭到伏击，51旅在第二天中午才推进到涟水城南的废黄河南岸。
10月22日，74师集中全师炮火猛轰南门渡口，然后连续3次组织强渡废黄河，均被击退。74师毫不气馁，继续发动了第四次进攻，解放军南门渡口守军伤亡殆尽，终于被74师突破。解放军1营预备队和从茭菱赶来增援的5旅第13团迅速赶到，苦战之后封闭了缺口，74师也因伤亡惨重后继乏力而被迫退至废黄河边的沙滩上，重新收拢集结部队，在沙滩上建立了阵地，并冒着解放军的炮火搭建起了浮桥。同时，解放军也在废黄河的第二道大堤和城边构筑了新的工事。
74师在猛攻南门渡口时，还对带河镇和西关两地发动攻击，带河的进攻被15团2营击退，西关战况也相当激烈，3营伤亡很大一度形势危急，投入团预备队后才勉强守住阵地。同时在东路的74师57旅一部企图在茭菱镇附近强渡废黄河，也被解放军击退。一天的战斗下来，尽管解放军守住了阵地，但城防主力15团几乎死伤殆尽，才只经过一天的战斗一个主力团就基本丧失了战斗力，这在以前还从未曾有过。当晚15团因为实力大减被迫缩小防御正面，南门渡口至杂姓庄的阵地由13团和独立第5团接替。入夜后13团在城内西南角的妙通塔上建立了重机枪阵地，以火力控制了全城制高点。
10月23日，74师在5架B－24解放者轰炸机和7架P－51野马战斗机的空中掩护下，强渡废黄河，上午8点，解放军在74师强大压力下被迫放弃第一道大堤，退守第二道大堤，74师后续部队开始渡河，这时妙通塔上解放军的重机枪开火，用火力封锁了74师后续部队，但是解放军已无力组织反击，夺回桥头阵地，双方就这样僵持了一个白天。
入夜后，解放军5旅14团在旅长成钧带领下赶到涟水，立即发起反击，经过一夜激战，14团重新夺回了第一道大堤，将74师已过河的部队压缩到河边沙滩上。然后14团接替了独立第5团的阵地，这时沿废黄河从东向西的守备部队是：13团、14团、15团。
24日夜，在14团与敌人激战的同时，解放军神速插入74师背后，收复了顺河集和带河镇，切断了敌人的后路。
25日早晨，74师经过一天休整，直叩涟水城下，城关上下激战竟日，74师51旅主攻重点是14团阵地，战况殊为激烈，多次发生白刃战。14团1营400多人只剩下50多人，只好缩编为一个连，团里的勤杂人员也全部组织起来投入战斗。
下午，74师57旅170团投入战斗，该团以士官和老兵组成“敢死队”配备自动武器，经炮火准备后向南门阵地发起总攻，并在解放军14团3营阵地上取得突破，然后一鼓作气，接连冲过第二道、第三道大堤，其中有一个连甚至突入涟水城内。解放军5旅组织了所有部队坚守涟水城垣，从突破口两翼组织反击。就在此危急关头，解放军6师、10纵增援部队赶到，这两支生力军以一部加强防御，一部实施反击，才将74师击退，74师进入涟水城内的一个连也因被隔断了与主力的联系于当夜被歼。
26日，整