攻沪、宁，占领苏、皖的作战计划：决定前敌总指挥部所属第一、第二、第三各纵队，沿沪杭路前进，攻取上海；东路军直属第四、第五、第六各纵队及拨归东路军指挥的中路军第二军，进取常州、丹阳，回攻无锡、苏州，与第一、二、三各纵队协同围歼浙沪之敌，而后与江右军会攻南京。而此时，孙传芳和张宗昌组成苏鲁联军，打算和北伐军决一死战，这成为蒋介石攻克沪宁的最大障碍。
3月初，当何应钦率领的东路军第四、第五、第六纵队，分别推进到浙江北部的湖州、长兴、安吉、泗安，及皖东边境的广德时，南下鲁军王栋八千人、徐沅泉1万人，均由津浦路前进。但沪淞、苏州、常州以西至宜兴、溧阳、秣陵、镇江一带鲁军，均未固定。此外，驻溧水、溧阳之孙联军郑俊彦、白宝山、梁鸿恩各部起而反扑。3月10日，贺耀组军也从景德镇到达繁昌、新林铺之线，准备进攻芜湖，后又奉命向高淳、博望、丹阳前进，截击当涂之敌。3月12日，蒋介石致电何应钦，说“贵军集中完毕，应由宜兴、溧阳之线向常州、镇江之敌攻击；同时以白崇禧部攻苏州，截断沪宁路”。20日，按蒋的吩咐，各纵队遂分别占领沪宁线上的黄村、奔牛、吕城、常州、丹阳等要地。这样，敌之沪宁线中段被切断，上海、南京之敌失去联系，惊惶失措。
这时，张作霖安国军为挽救其危局，计划集中联军主力于苏、浙、皖交界一带，一部集结于蚌埠、明光、滁州等处，并求击破，然后再平定浙、皖。
蒋介石将计就计，分东西两端进击：西路攻镇江，与江右军会攻南京；东路进攻淞沪占上海，打破敌人的部署。东进一路由白崇禧率东路军第一、第二、第三各纵队担任。他们早在3月初，就集中于浙江嘉兴附近，取攻势防御，等待进攻时机。
3月中旬，东路军第四、第五、第六纵队占领宜兴、溧阳后，为配合沪宁线的作战，白崇禧令东路军第一、第二、第三纵队，开始向松沪进军。其战斗部署是：集中主力以第二十一师对吴江、苏州之敌，采取佯攻；以第二十六军主力占领后岗、松隐后，攻击松江附近之敌，并袭击敌之侧背。各军同时发动，进迫当涂、溧水、溧阳、宜兴、吴江、淞江之线。东路江右两军，相互配合，向沪宁路一带进攻。
在中国共产党的积极发动下，上海的工人群众行动起来积极响应，给军阀部队及时和有力的攻击，于3月21日晨占领了上海门户淞江。
北伐军占领淞江后，敌向上海溃退，何应钦命追击，先头部队薛岳师紧紧追逼至上海南郊龙华。恰好白崇禧派军舰进攻吴淞，截断江阴，并使北伐军胜利渡河。这时，淞沪地区敌军残部，已为北伐军四面包围，克复上海指日可待。但在关键时刻，蒋介石为避免与帝国主义发生直接冲突，令白崇禧停止了前进。事实上，蒋介石正积极地谋取用另一种方式占领上海。
然而，3月21日，上海工人在中国共产党领导下，发动了武装起义，这是一场纯粹的由共产党领导的工人起义，当然是没有经过蒋介石同意的。它打破了蒋介石的原定计划和夺取上海的总体部署，更可怕的是，上海，这个蒋介石无比看中的经济后台，有可能落人“他人”之手，这是蒋介石最为担心和忧患的。