地势，马谡笑曰：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来！”王平曰：“虽然魏兵不敢来，可就此五路总口下寨；却令军士伐木为栅，以图久计。”谡曰：“当道岂是下寨之地也？此处侧边一山，四面皆不相连，且树木极广，此乃天赐之险也。可就此山上屯军。”平曰：“参军差矣。若屯兵当道，筑起城垣，贼兵总有十万，不能过也。今若弃此要路，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，将何策保之？”谡大笑曰：“汝真女子之见！兵法云：‘凭高视下，势如劈竹。’若魏兵到来，吾教他片甲不归也！”平曰：“吾累随丞相经阵，每到之处，丞相尽意指教。今观此山，乃绝地也，若魏兵绝吾汲水之道，军不战自乱矣。”谡曰：“汝莫乱道！孙子云：‘置之死地而后生。’若魏兵绝吾汲水之道，是自取死耳，吾军岂不死战，以一可当百也？吾素读兵书，深通谋略，丞相诸事尚问于吾，汝何等之人，安敢阻耶？”平曰：“若参军欲在山上下寨，可分兵五千与吾，自于山西下一小寨，为掎角之势。倘魏兵至，可以应之。”王平累次苦谏，马谡坚执不从。忽然山中居民，成队飞奔而来，报说魏兵到了。王平辞去。马谡曰：“汝既不听吾令，与汝五千兵。待吾破了魏兵，到丞相面前，须分不的功也。”王平引兵，离山十里下寨，画成图本，星夜差人去禀孔明，却说马谡自于山上下寨。又闻高翔屯军于列柳城，魏延屯军于中路，马谡并无惧怯之意。
却说***在城中据守，又令先锋张邰引马步军前去哨探，若街亭有兵守御，即按兵不行。小卒依令探了一遍，回说街亭有军守把，皆屯于山上。
副将***回见***曰：“街亭有兵守把。”
***叹曰：“诸葛亮真乃神人，吾不如也！”
先锋张邰引马步军亲自哨探，见当道并无寨栅，路傍有一军，皆屯于山上，道：“今天助我也，当断街亭蜀军其水源，击，大破之！”
是夜，天晴月朗，直至山下，张郃在周围巡哨了一遍方回。
马谡在山上见之，大笑曰：“彼若有命，不来围山！”传令与诸将：“倘兵来，只看山顶上红旗招动，即四面皆下。”
却说张郃回到寨中，使人打听是何将引兵守街亭。一人报曰：“乃马良之弟马谡也。”张郃笑曰：“此乃庸才耳！诸葛亮虽有才智，不识人物，此辈为将，何事不误！”又问曰：“街亭左右别有军否？”副将说道：“离山十里，有王平安营。”张郃曰：“我引一军，当住王平来路。另派人带兵围山，先断了他汲水道路，蜀兵自乱矣；却乘势击之，街亭可取也。”当夜张郃回报***，调度已定。
次日天明，张郃引兵先往背后去了。
***大驱军马一拥而进，喊声起处，把山四面围定，但有汲水道路，皆以精兵围之。
马谡在山上看时，只见魏兵漫山遍野，旌旗队伍甚是严整。蜀兵见之，尽丧其胆，不敢下山。
马谡将红旗招动，军将皆你我相推，无一人敢动。
谡大怒，自杀二将。
众军惊惧，只得努力下山来冲魏兵。魏兵端然不动。蜀兵又退上山去。
马谡见事不谐，教军谨守寨门，只等外应。
却说王平见魏兵到，引军杀来，正遇张郃。战有数十余合，平力穷势孤，复退去。
魏兵自辰时困至戌时，山上无水，军不得食，寨中大乱，马谡禁止不住。攘到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏，尽被杀之。
***令人于沿山放火，军士惊慌。马谡料守不住，驱兵杀下山西。***放条大路，让过马谡。背后张郃引兵追来掩杀。赶到三十余里，前面鼓角齐鸣，一彪军出，放过马谡，拦住张郃，视之，乃前督部、镇北将军、都亭侯魏延也。