宁等将领看到这样子，怕误伤了鲁肃，没有动手。
关羽把鲁肃牵到江边，上船后才放开，然后告辞，从容而去。
此时，曹操对丞相一职又不满足了，逼迫汉献帝封他为魏王。
曹操当上魏王以后，召集众将商议收吴灭蜀。
采纳夏侯惇的建议，曹操决定先进攻张鲁，占领汉中。
曹操先派人以重金收买张鲁谋士杨松做内应，然后让杨松在张鲁和手下悍将庞德之间挑拨，逼得庞德投靠曹操。
当张鲁亲自出战时，杨松又不给张鲁开城门，张鲁只好投降。
曹操占据汉中后，封张鲁为镇南将军，而将卖主求荣的杨松斩首。
刘备、孔明得知汉中已归曹操，商议后，决定把江夏、长沙、桂阳三郡交给东吴，让东吴去攻曹操。
刘备另外派出张飞、马超等攻取汉中。
孙权和曹操对抗一月多，孙权部将陈武、董袭战死，曹操部将甘光、乐进战死。
两败俱伤，双方讲和撤军。
张飞、马超等人却连*战连捷，占取瓦口隘，杀退张郃。
曹洪派张郃去攻葭萌关，却又被黄忠杀败。
黄忠乘胜追击，又斩韩浩、夏侯德，占领天荡山。
刘备得到捷报，就想夺取整个汉中。
刘备令张飞、赵云为先锋，自己和孔明领兵十万，在建安二十三年七月出征。
刘备到了前线，厚赏了黄忠等功臣，然后，让黄忠攻打定军山。
曹操大惊，起兵四十万来救汉中。到南郑驻扎后，让夏侯渊进兵。
夏侯渊与黄忠交战，第一战下来，黄忠就斩了夏侯渊。
然后，黄忠乘胜杀过定军山，张郃领军迎战，被黄忠、赵云杀败。
张郃正要退回定军山，却发现定军山已被刘封、孟达乘虚占据。
在紧接着的几次战斗中，曹操连*战连败，只好后撤，放弃汉中。
刘备夺取汉中后，于建安二十四年七月，进位汉中王，
封刘禅为世子，
孔明为军师，关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为“五虎上将”，
魏延为汉中太守。
曹操闻讯大怒，决定采用司马懿建议，派人说服孙权取荆州，以便混水摸鱼。
孙权召集众将商议后，决定取荆州。
让人去襄阳，联系魏将曹仁，让曹仁从北路打，自己从水路打，这样当关羽去抵挡曹操时，乘虚占荆州。
刘备、孔明得知后，决定先发制人，命关云长先打曹仁，攻占樊城。
关羽领命后，以博士仁、糜芳为先锋，先去城外驻扎，可这两位却在饮酒时烧毁许多军器粮草。
关羽气坏了，要斩二人。费诗求情，才先饶过，让糜芳守南郡、博士仁守公安，不再随军出征。
然后，关羽以廖化为先锋，关平为副将，领兵攻打樊城。
曹仁听说关羽来了，率军出战，仅仅一战，连折夏侯存、翟元两将，只好放弃襄阳，退到樊城，坚守不战。另外，曹仁还急忙派人向曹操求救。
曹操派于禁去救樊城。于禁以庞德为先锋，自己率七路大军来救樊城。
庞德到时，关平出战。两军对垒时，庞德问左右：“这人是谁？”左右答：“关羽义子关平。”
庞德就对关平叫道：“我奉魏王之旨，来砍你父之头。你乳臭未干，不是对手，快回去叫你父亲来。”
关平大怒，出阵战庞德。
两人斗了三十多个回合，不分胜负。
关羽亲自出马，和庞德斗了一百多回合，仍然不分胜负，两军收兵。
第一天，关羽、庞德战了五十多个回合，庞德佯败，拖刀而走。关羽追赶，却被庞德一箭射中左臂。
关羽受伤，庞德正要乘胜追击，却被于禁鸣金召回。
庞德回营后，问于禁：“为什么收兵？”于禁实际上怕庞德获胜会灭了自己威风，但口中却说：“关羽智勇双全，我怕你追上去会吃亏。”
庞德说：“要不鸣金，我已斩了关羽了。”关羽因伤，十几天内坚守不战。
庞德建议攻寨，于禁出于私心，唯恐庞德成功，不仅不准，反而把七路军马都转移到罾口川驻扎。
关羽发现后，大喜过望说：“于禁这下可完了。”
这时正是八月，大雨滂沱。关羽让人准备船只、水具。
关平问：“在陆地作战，要水具干什么？”
关羽说：“于禁屯兵不在广易之地，却在下游。现在秋雨连绵，河水暴涨。我让人堵住上游各水口，水大时一起放水，樊城和于禁就都完了。”
当晚，风雨大作，关羽下令放水。霎时，大水汹涌而来，关羽率军乘船进攻。
可怜于禁统领的七军将士，睡梦之中被淹死大半。
于禁、庞德被俘。于禁贪生怕死，哀求饶命，庞德宁死不降，被关羽斩了。