长江以北是国军政府布置的第五战区。桂系军阀头目李被任命为第五战区司令官，负责指挥鲁东全省以及徽州、苏省两省在长江以北地区的战事行动。从兵力部署来看，李手下起初有 35 个师的军力配置，之后又慢慢扩充至 36 个师另加 81 个游击纵队（支队）。而在这些军事力量当中，绝大部分都并非蒋的中央军或者李自己的广西嫡系军队，而是来源于各个地方派系的杂牌军。
为了有效整合这群装备落后、人员短缺的杂牌军，从而凝聚成最强大的战斗实力。李宗仁选择与他们“泪眼相对，患难与共”，竭尽全力将他们团结在自己身边，并对其展开装备更新工作，同时还补发了一部分军饷粮食。通过这样的方式，他不仅成功地赢得了桂系军队的认可，更进一步成为所有杂牌军队心目中的共同领袖人物。