刘备与小宝回到新野，不数日，刘琦果然来寻刘备，泣言为后母所不容，久必害其性命，拜请玄德相救。
刘备依小宝之言，叫刘琦往见孔明，登楼撤梯，苦求诸葛亮授以良策。孔明无奈，只得面授机宜，刘琦方才命人重搬木梯，恭送孔明。
回到荆州，刘琦自请镇守江夏，以防孙策卷土重来。刘表应诺，刘琦乃脱虎口，赴夏口就任……
曹操大军压境，蔡瑁与其姐密议，不若献荆州与曹操，可保刘琮永为荆州之主。谋士蒯越、蒯良、王粲皆以为良策，蔡瑁乃密献降表，引曹军入境。
刘表身染重病，正卧病于榻。忽惊闻蔡瑁里通外敌，曹军已至荆州城下，张允打开城门，一众文臣武将尽皆跪迎曹操的噩耗！如晴天霹雳，当即呕血数口！
刘表急呼蔡夫人入内，叫其速带幼子刘琮出城逃往夏口。遗命刘琦镇守江夏，联军刘备，以拒曹操！
那蔡夫人神色淡定，明言投降一事乃是自家主谋。劝刘表早降，可保性命；又言曹操已应诺刘琮永为荆州之主。刘表急怒攻心，手指蔡夫人，口不能言，大叫数声，吐血而死！
刘表命丧，曹操不战而胜的消息传到新野，刘备大哭不止！探马又报曹军已至宛城，刘备无奈，只得传令往樊城以避之。
刘备出榜示民，新野百姓尽皆不愿舍弃刘备而居新野。拖家带口，妇孺皆悲，驱牛赶车，扶老携幼，随刘备往樊城艰难缓行……