驻沪领事签订协定，允由三国各派税务司一人，掌管江海关。同年七月，少关税务管理委员会成立，开外国侵略者直接管理中国海关恶例。太平天国战争期间，1855年小刀会刘丽川、1860年6月太平军赖文光、1862年初太平军李秀成共进行了三次占领部份上海的战役。
1854年上海成立了自治机构工部局，事实上演变成独立于清朝行政与司法管辖权外的租界。此后，上海形成了2个租界与中国地方政府分割管理的局面：今黄浦、静安和虹口、杨浦两区南部沿江地带主要是公共租界（英美租界）；黄浦、徐汇两区的核心区域主要是法租界；长宁则是公共租界越界筑路区；而闸北和南市两片中国管理的区域（华界）则被租界分割互不相连。开埠后的上海迅速成为亚洲最繁华的国际化大都市，被称为“十里洋场”、“东方巴黎”、“远东第一都市”、“魔都”。租界的存在使得上海的核心腹地未被战火波及，并享有实际独立的地位和充分的国际联系，为时至今日的繁荣奠定了基础。
1912年中华民国成立前后，清朝旧势力尚未彻底清除，民国新势力尚且稚嫩，军阀当道，政府几近瘫痪，社会无序混乱。上海的租界却如国中之国独享平和，甚而在经济、人口等各方面都进一步加快了发展速度。1912年至1936年可谓上海租界高度繁荣的阶段。民国初，租界以外的闸北和南市（华界）属江苏省，1930年7月，改称上海市。
1921年7月，中国共产党第一次全国代表大会在今黄浦区兴业路76号召开，1922年7月23号和1925年1月，又分别召开中共二大和四大。1925年5月30日，由于日本内外棉纱厂厂主枪杀罢工工人（顾正红），上海学生、市民聚集在最繁华的商业街南京路上的老闸捕房门前抗议，英国巡捕开枪射击，造成了五卅惨案，引发全国性反英运动。1927年4月12日，在闸北发生了四·一二事件，国民革命军第26军对工人纠察队强行缴械，造成大规模流血，开始了国共分裂。
1931年9月18日，日本在东北制造九一八事变后，又在上海借口5名日本僧人在位于杨树浦引翔港的三友实业社门前被中国工人殴打，挑起一·二八事变，中日两国在闸北区激烈的军事冲突持续一个多月，以至于南京国民政府也暂迁洛阳。
1937年，国民政府重要军事理论家、军事教育家蒋百里，出版了军事论著集《国防论》，在这本书里，蒋百里的主要论点是：第一，用空间换时间，“胜也罢，负也罢，就是不要和它讲和”；第二，不畏鲸吞，只怕蚕食，全面抗战；第三，开战上海，利用地理条件减弱日军攻势，阻日军到第二棱线（湖南）形成对峙，形成长期战场。蒋百里并且犀利地指出，中国不是工业国，是农业国。对工业国，占领其关键地区它就只好投降，比如纽约就是半个美国，大阪就是半个日本。但对农业国，即使占领它最重要的沿海地区也不要紧，农业国是松散的，没有要害可抓。
随着平津相继失陷，华北形势继续恶化，蒋介石智囊团特别是陈诚等将领的意见是，若是中国军队在华北决战不利，日军精锐的机械化部队，在华北平原会以其战场优势，沿着平汉线大举南下，直攻武汉，那么中国就会无险可守而迅速被日军分成东西两块；中国的军政中心既无法西迁四川，日本又可以运用海空军支持的绝对优势，将国军主力在东南歼灭，历史上中国南方政府，都是遭到这样战略所击败的。这种情形下，必须在淞沪开辟新的战场，以吸引日军主力投入新的战场，迫使日军改从北向南攻击为从东往西攻击，层层设防，以空间换取时间。
此外蒋介石等人选择在上海开战的考虑重点之一，还是希望在上海决战，容易引动国际社会的干预。而以当时中国的国情，也不可能允许蒋介石在上海按兵不动，坐观日军在上海随意部署——舆论与诸侯们会真的怀疑蒋介石与日本有默契，或是认为蒋介石的抗日决定别有用心借刀杀人，不敢也不愿在自己的地盘与日本作战，专门挑诸侯们的地盘与军队进行抗日，这在宋哲元与韩复榘的身上都可以看出来，因此他们不肯使全力与日军拚搏。而在蒋介石表达中央抗日决心，要求各路诸侯前往南京共商大计之时，西南的龙云、刘湘等人，也曾经担心这是蒋介石的政治圈套。因此蒋介石必须要在自己的地盘，用自己的中央军，与日本进行殊死战，才能清楚地证明，抗日并非消耗诸侯部队的借口。
种种原因使得战争的阴影笼罩在了淞沪地区，战争一触即发！