1937年10月20日上海
日军统帅部下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军第10军的作战要领方案是：一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中国军队。
1937年11月1日上海
夜10时蒋介石偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。
在会上蒋介石向将领们阐述九国公约会议对国家命运关系甚大，要求他们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援。上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响。会后，便宣布撤销原本发布的撤退命令，各部队坚守原先阵地。
新命令传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。
1937年11月5日至9日上海金山卫
拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知，迅速即被日军击溃。
日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江。
张发奎急令第67军轻装向松江急进，痛击敌人，以保我上海右翼军之安全为要。
与此同时，右翼军代总司令黄琪翔也给松江保安司令王公玙下了手令：该保安司令协同43军郭军长汝栋，67军吴军长克仁死守松江县城三日，违即军法严惩。
松江县城距金山卫仅六十华里，时任松江保安司令的王公玙，手下只有少数地方部队，43军郭汝栋此时也仅剩数百人的残部。王公玙接令后焦虑万分，吴克仁更是急如星火，他深知战局危急，任务严峻。为了争取时间抢夺战机，吴克仁来不及督统全军一同出发，而是率先偕军部参谋长及部分参谋人员寅夜进入松江县城，随即部署第107师师长金奎壁率部占领松江以北，第108师师长张文清率部占领松江南，相机迎头痛击敌人，以保证上海友军安全撤退。
11月7日，由金山卫登陆的日军已窜到黄浦江对岸，随即以凶猛的火力掩护，出动橡皮艇及木帆船强行登陆。第107师官兵以平射炮压住敌人火力，猛袭强渡日军，当即毙伤日军五、六百人，黄浦江面敌尸累累，敌橡皮艇及木帆船几乎全被击沉。代总司令黄琪翔闻报后亲到战场，对该师官兵的英勇之举倍加赞赏。
8日下午，日军援军陆续开至，攻势加强。第107师在金鹤浜、得胜巷一线与敌激战，损失惨重，师参谋长邓玉琢战死。
与此同时，第108师在松江到石湖荡之间的三十号桥与敌遭遇，激战中第322旅旅长刘启文殉同，日军趁机迁回到第108师之后，第324旅旅长夏树勋率残部死守松江西关，以阻敌迫近松江只城。傍晚时分，日军后续部队源源开至，双方演成巷战，战斗极为残酷。由于忪江城外两翼作战伤亡惨重，日军人部队如潮水般涌至松江县城，东、南、西三面被围，情势万分危急。为完成“死守三日”军令，吴克仁数次出城督战，置个人生死于不顾，身先士卒带头冲锋，终将敌势