伤亡达2153人，失踪者2381人。
1939年12月张自忠率领右翼兵团参加冬季攻势。12月12日，随着张自忠一声令下，右翼兵团数万大军一齐向当面之敌发起猛烈攻势，枪炮在呼号的寒风中轰鸣，声震山河。经过八昼夜血战，三十八师终于攻克罗家陡坡北面的曾家大包。随后，又在王家台子一带杀伤日军1500多人。
在指挥部队展开正面进攻的同时，张自忠还策划了一次奇袭行动。命一三二师三九五团(团长任廷材)并配属三九四团一个营，对日军第十三师团第一O三旅团旅团部实施夜袭。此战，我军以伤亡280人代价，歼灭日军近千人，缴获的战利品，用两个运输营的驮马搬运两天方运完。
此后，敌我双方在钟祥、长寿店一线对峙，二十九集团军也因攻击无进展而与敌相持。
但这时日军第十三师团向汉宜公路反攻，郭仟之江北兵团伤亡惨重，于22日撤回襄河西岸。这样一来，右翼兵团陷入孤军苦战，日军得以将兵力集中，攻击我右翼兵团。我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤。
但张自忠不为所动，他在电话中对要求撤退的部将说：“来电总说牺牲惨重，营长以上的官长阵亡了几个?今天退，明天退，退到西藏敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时机，我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死的弟兄。希望你苦撑几天，以待援军，免得你我成为国家的罪人！现在只准前进，不准后退!阵地就是我们的坟地，后退者死！”
官兵们咬牙坚持，在长寿店南北之线与敌鏖战。张自忠适时将总预备队第八十四军投入战斗，基本稳定了战线。此后应援右翼兵团的第七十五军和第五十五师于1940年1月初到达前线。2月14日，张自忠下令反攻，日军抵挡不住，向东南溃退，我军跟踪追杀，斩获甚众。
这次全国性冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的惟一一次战略性进攻战役。据统计，冬季攻势中第五战区歼敌30804人，俘敌36名，是战绩最大的战区；而第五战区又以张自忠之右翼兵团战绩居首，歼敌1万余人。在后来召开的一次军事会议上，蒋介石说：“冬季攻势以张自忠主持之襄东战场收获最为可贵，实为各战场之模范。”
1938年张自忠将军所部第77军179师师长何基沣驻防洋坪时，对蒋介石消极抗战极为不满。在蒋介石派员到部队视察时，何师长向视察人员说了一些情况。例如“前线打的枪响，后方推的磨响，官兵吃饭垫的牙响。”以及大后方流传着的三种说法：一是前方抱紧枪，后方抱紧人；二是前方打枪，后方打牌；三是前方吃紧，后方紧吃。蒋介石知道后，十分恼火，密令张总司令，“撤掉何基沣179师师长职务，送重庆法办。”张总司令接到命令后，秘而不宣，趁去重庆开会机会，面见蒋介石陈述说：“何师长跟随我多年，是个真诚爱国者，对国家忠心耿耿，绝不会有负国家，自忠保证何师长不会有意外行动，委员长可调何到中训团来，再进行一次考查。”蒋介石答应了张总司令的请求。张总司令回部后，命令何师长带职到中训团受训。战争前夕，第五战区司令长官李宗仁“接获可靠情报，敌人受德国闪电战胜利的刺激，也预备和我们来一个闪电战……于四月中旬集结了六、七个师团的兵力，要再到随枣地区来扫荡我五战区。”李宗仁急电重庆，要求放回何基沣投入对敌作战，但重庆国民政府军事委员会不准。当战斗激烈进行的时候，李宗仁再电重庆，重庆仍不放何基沣归队，直至张自忠在激战中与179师联系不上，孤军作战而牺牲。
1940年5月，日军为了控制长江交通、切断通往重庆运输线，集结30万大军发动枣宜会战。当时中国军队的第33集团军只有两个团驻守襄河西岸。张自忠作为集团军总司令，本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守，5月6日晚致书副总司令兼77军军长冯治安一函：
“仰之吾弟如晤：因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发，到河东后，如能与38师，179师取得联络，即率两部与马师不顾一切，向北进之敌死拼。若与179师，38师取不上联络，即带马师之三个团，奔着我们最终之目标(死)往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。”他自己亲自率领2000多人渡河作战。
1940年5月1日，张自忠亲笔昭告各部队、各将领：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。”张自忠率2000多人东渡襄河后，一路奋勇进攻，将日军第13师拦腰斩断。日军随后以优势兵力对张自忠所部实施包围夹攻。张自忠毫不畏缩，指挥部队向人数比他们多出一倍半的敌人冲杀10多次。日军伤亡惨重。