随着后方的恢复，在从北海国等地的又一路援兵到达后，孙策面对的压力，直线上升。
十二月时，刘祈召集郭嘉，另有部将幕僚，研讨了对江东兵反击战事的部署安排。
以从高顺手中夺取的下相方向人马为主力一路，另以司吾、厚丘部为辅助之路。十二月十二日，曲阳、凌县战事正式打响。
这次刘祈投入的兵力，乃为江东兵的两倍！
在袁术部后撤，吕布守城不出后，孙策所领的江东兵，即便有过数次江都人马的补充，实仍显得势单力薄。
待于战事开启后，刘祈以先锋之部，为孙策的水师楼船，通过霹雳弹等利器行做炸毁，导致孙策引以为傲的江水水师实力大损。
及于此，为徐州兵和青州兵的联合作战，提供了更大的帮助。
不过数日时间，在后方部遭击而败后，孙策不得不将兵力撤离曲阳，以后退集结优势兵力、行做守备。
十二月二十四日。
刘祈乘坐楼船，亲临凌县城下。
《汉书·地理志》注引应劭曰:“凌水所出”，因有此名。
大军于此，已发动了数日进攻。但以敌将黄盖借助小股水师，不断于外游走破坏，于夺取凌县，形成了巨大阻力。