军战斗机在低空忙着驱赶美军鱼雷机时，日军舰队的上空出现了33架由克拉伦斯·麦克拉斯基少校率领从企业号起飞的无畏式俯冲轰炸机。此时，日舰正在掉头转到迎风的方向，处于极易受攻击的境地，只停放着几架零式战斗机。
8点40分，第一架换班的防空日本战斗机飞离飞行甲板时。企业号的33架“无畏”式俯冲轰炸机，分成2个中队分别攻击赤城号航空母舰和加贺号航空母舰，甲板上堆积的炮弹让加贺号瞬间变成一个巨型的火球，赤城号虽然在日军飞机疯狂掩护之下逃离，但是也是重伤。随后企业号上的40架战机开始围攻苍龙号，却被从赤城号上起飞的日机击溃，苍龙号轻伤。
9点整，日军舰队开始发起对美军舰队的进攻，20架由“九九”式俯冲轰炸机和8架零式战斗机组成的攻击编队从飞龙号航空母舰起飞。飞向目标途中，发现了一批正在返航的美军轰炸机，便悄悄的尾随。就因如此，日机成功的找到了约克城号，并立即发动攻击。多枚颗炸弹命中约克城号，约克城号重伤，被随后的日军第二波攻击编队击沉。日军击沉约克城号，士气大增。
9点14分，日军侦察机发现企业号，日军集结大量鱼雷机和零式战斗机组成编队进攻企业号，在进攻编队离开后赤城号遭到美军又一次的突袭，再次中了两枚炸弹和鱼雷，右舷发生倾斜，紧急修复后被拖船拉走，退出战斗。南云忠一等人转移到飞龙号上继续指挥战斗。
9点27分，日军攻击编队到达企业号上空，开始对企业号展开疯狂进攻，其中不乏自杀式袭击。
9点35分，企业号左舷被鱼雷命中，在美军飞机的掩护下开始撤退，被随后赶来的日军潜艇发射鱼雷击沉。
9点50分，日军在日军巡洋舰三隈号、最上号为首的一系列舰艇的掩护下强行登陆中途岛，其中三隈号被美军鱼雷机命中锅炉房，发生剧烈爆炸后折断沉入海底。
10点整，中途岛美军在滩头阵地多次击退日军登陆部队进攻，日军在滩头阵地尸横遍野、血流成河。
10点20分，日军海军大将山本五十六示意南云忠一率领舰队退出战斗，随后日军舰队整理残余部队，退出战斗，美军舰队随后也退出战斗。中途岛战役结束，双方各损失两艘航母，打成平手，但是日军未能完成占领中途岛的计划。
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