陵部队回撤到一座山下，匈奴哨兵发现，报告单于。且鞮侯气得咬牙切齿，亲自压阵，命部队居高临下突袭李陵部队。
李陵发现前面一片树林，立即命令部队：“赶快进入前面树林！”
各部执行命令立即进入树林散开。匈奴骑兵冲入树林。汉军发挥步兵在树林之中的优势，弓弩手灵活作战，打破匈奴部队，斩首兵骑数千级。
单于再一次在李陵军队的重压下，带着骑兵转身逃跑。
李陵鼓励兵士说：“前面百里之地就是我大汉，大家有没有信心胜利前进！”
大家异口同声地喊：“有！”喊声在空中震荡。同时也震撼了匈奴的内部。
这次，单于带领三万骑兵遇李陵战，损失数千，又调来八万骑兵来围堵李陵，还是连战连败。骑兵损失近两万骑。
卫律对单于说：“单于，这样不行，我们得换个打法！”
“怎么换？”
“这是大汉的主力，把我们拖得距边关越来越远。我们得想办法打他个埋伏，叫他们有来无回！”
“这里怎么打埋伏？这里距大汉边界很近，他们要是来了援军，咱就遭殃了。我看还是继续追他们，借机收拾一个是一个，追到山外，要是追不上就立即回撤！”单于说。
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