郭彧说道：“利州守将魏文忠曾是梓州节度使，正是川中一员猛将，不可小觑。而且他们熟悉川中地形，恐怕仅凭张俊一人之力不足以应对。”
张瑜微笑道：“的确如此，但我想张俊也并非等闲之辈，军师你我拭目以待吧。”
利州城北二十里，青峰谷，熊威将褚麟领副将曹宏、石尊、桑蓝领兵一万驻守。而谷中设前中后三寨，号称川中神射的曹宏领三千弓箭手于沿途设置多处箭塔，专候张瑜大军。而张俊所部抵达青峰谷五日未见动静，直至第六日上午。
正在前寨驻扎的曹宏本在营中休息，但突感觉地在颤抖，当即感觉情况不妙，立即登上瞭望台观望，而眼前情景让曹宏颇为吃惊，宋军张俊所部前军两万官兵已分作二十队，四队盾牌兵布方形阵于前，四队长枪兵相互配合，而四队弓箭兵随后前行，而张俊打造的二十架投石车呈雁形阵于后，由两队盾牌兵、两队长枪兵及四队弓箭兵掩护而行。作为攻击的利器，二十架投石车不停地砸向山谷两侧的箭塔，十米高的箭塔被正面击碎，垮塌而下，塔上的百余弓弩手一箭未发就跌入谷底，死伤惨重。
宋军摆出铁桶阵，以投石车攻击自己，是曹宏所未料到，自己精练的弓弩兵根本无法发挥，无奈下令箭塔守军立即收缩至前寨之中，而此次同时，下令蜀军将两侧树木砍伐，阻滞宋军前进。
此举的确取得一定作用，但两万宋军很快将树木岩石清理干净，大军仍然缓慢地向蜀军大寨前行。
兵法云：林深狭隘之处需防火攻，宋军两万大军聚集于谷中的确有被火攻的危险，但他人不知，张俊有其秘密部队为大军保驾护航，而使其安心督军前行，直抵蜀军大寨。
眼见宋军缓慢抵达蜀军第一道寨门，此处只能并排排列三架投石车，但不知是何原因，在投掷了几块巨石后就停止了。而宋军步兵则阵型前移，摆出攻击队形。
此时站在第一道寨岩之上的曹宏知道，宋军总攻即将开始。而当即拔出宝剑号令所部三千弓弩手：“弟兄们，该让宋军见识我蜀军厉害的时候了。”麾下无不群情激奋。
眼见宋军进入弓弩射程，曹宏一声令下，三千弓弩手齐射，而宋军步兵对于弓箭的防御是很高的，张瑜所部步军全部配置高1。6m的铁盾，士兵只要列阵整齐，相互掩护，对于弓箭手的射击是不会太多顾及的。
但有一点，步军对于骑兵的攻击，尤其是擅长骑射的军团效果不佳，原因是骑兵行进速度快，阵法无形，主攻方向变换容易，步军对单方面防御较强，而对于多方面攻击就顾此失彼，而通常只能布方圆之阵对抗，由于此种阵法移动缓慢，故极易被合围，但在攻城战之中，步军与弓箭手相互配合仍然是主要而且是行之有效的战法。
张俊大军顶着曹宏所部的弓射逐渐贴了上去，曹宏眼见宋军接近，下令弓箭手以火箭射击宋军木制挡箭车，以弩兵透过盾牌缝隙射击宋军，同时令长枪兵击杀接近寨门的敌军。
血拼与肉搏战，双方为争夺一道寨门就要付出巨大的血的代价，此时拼的不是战法而是勇气，后面的士兵通常是踩着前面士兵的尸体继续搏杀，而周而复始地被下一批战友踩踏，尽管曹宏麾下弓弩手十分精锐，但宋军硬弩也并非吃素，依托盾牌的掩护也在不断地射杀着蜀兵，眼见形势不力的曹宏亲至第一线，每箭必取一人性命，而且专挑什长、伍长之流，不管宋军军官如何躲避，只要被曹宏看见，即被射伤或射杀，两军交战两个时辰，曹宏早已杀红眼，已不知射杀多少宋军，自己的箭矢犹如催命符一般，所辐射范围无人敢近前。
可就在焦灼血战之时，第一道寨门终于经受不住巨大的冲击垮塌下去，宋军瞬间涌入第一道大寨之中，此时曹宏不得不下令全军退往第二道寨门防御，而将一切辎重尽皆丢弃，同时将一切可燃之物引燃，阻止宋军前行。
而曹宏不知，在第三道大寨之中，熊威将褚麟令副将桑蓝带领五百步军带着大量硫磺硝石等物埋放与大寨之中，一旦曹宏兵败，及下令火攻宋军。
第一道寨门攻破后，宋军反而更加艰难，一方面由于战略正面减小，兵力无法过多展开，同时蜀军将车帐辎重点燃，也阻止了宋军的攻击和投石车的前行。
张俊将之前主攻部队撤下，更换三队士兵继续攻击，决心天黑之前，突破青峰谷防线。
而宋军投石车竟然再次开火，而且十分猛烈，蜀军第二道大寨被砸得千疮百孔，而原因只是之前攻击第一道寨门的石块等物全部堆在那里，宋军就近取便，攻击蜀军大寨，而原本木制结构的营寨在宋军的猛烈攻击下很快即被攻破。
曹宏领残军进入最后一道关寨，宋军不给蜀军喘息之机，张俊当即将生力军投入战斗，加紧攻击蜀军最后一道寨门，此时桑蓝见曹宏所部已与宋军焦灼在一起，当即直到曹宏跟前说道：“将军下令，命你及所部撤出此地，下令火烧宋军，此地已经遍埋硝石，你快快随我撤离。”
曹宏满腔怒火，吼道：“我的士兵正在同宋军浴血奋战，你竟然让我撤退，滚开。”