正乐见益州内乱，自然默许了这种和解，撤回了部分边境守军，作出不再干预的姿态。
解除了东顾之忧，赵韪开始暗中串联。他派人秘密联络蜀郡、广汉、犍为等地的豪强大姓，这些家族多年来被刘焉父子带来的东州士人压制，早已心怀不满，赵韪的反叛计划正中他们下怀，双方一拍即合。
准备工作就绪后，赵韪正式在朐忍誓师起兵！他打出“清君侧、诛小人、解民倒悬”的旗号，慷慨激昂地控诉刘璋昏庸无能、宠信奸佞、盘剥百姓，宣布不再接受刘璋的领导。
长期积累的民怨瞬间被点燃，益州本土势力的支持更是如虎添翼。叛军声势浩大，蜀郡、广汉、犍为等核心地区纷纷响应，许多县邑望风归附。赵韪大军一路西进，势如破竹，很快便兵临成都城下，将成都围得水泄不通。
成都城内，刘璋吓得魂飞魄散，惊慌失措。他赖以统治的核心力量——东州兵，此刻也陷入了极大的恐慌之中。他们深知，自己作为外来者，在益州本土势力造反的情况下，一旦城破，必将面临清洗和屠杀，绝无幸理。
求生的本能压过了一切。在这生死存亡的关头，东州兵们爆发出惊人的战斗力。他们不再是为刘璋而战，而是为了自己的生存而战！在刘璋的哀求和一些尚有忠心的将领的组织下，东州兵们同仇敌忾，同心协力，凭借成都坚固的城防，进行了殊死的抵抗。
围攻持续了数月之久。赵韪军虽人多势众，但多是裹挟的乌合之众，缺乏攻坚经验和必死决心。久攻不下，叛军士气开始低落，内部矛盾也逐渐显现。
终于，刘璋抓住机会，派精锐出城逆袭。东州兵为生存而爆发出的惊人战斗力瞬间击溃了疲惫的叛军。赵韪大败，只得率领残部向东溃逃，一路逃回江州。
然而，屋漏偏逢连夜雨。赵韪败退至江州，惊魂未定，其麾下两将庞乐、李异眼见大势已去，竟突然发动叛乱，攻击赵韪的中军大营，企图擒杀赵韪，以其首级向刘璋邀功请赏。
内忧外患之下，赵韪军彻底崩溃。一场混战在江州城内爆发。赵韪身边亲兵死战不退，但终究寡不敌众。最终，这位一度权势熏天、几乎掀翻刘璋统治的益州司马，兵败被杀，首级被庞乐、李异送往成都。
消息传至阆中，一直处于焦虑观望中的庞羲吓得面如土色，冷汗直流。赵韪的迅速覆灭让他兔死狐悲，而刘璋对叛将的处置更让他心惊胆战。他深知自己此前已遭猜忌，如今赵韪事败，下一个很可能就轮到自己。
“赵韪已死，主公岂能再容我手握重兵于外？”庞羲日夜不安，越想越怕，求生之念最终压倒了其他想法，“不行，我不能坐以待毙！必须谋求自守！”
他想到了程畿麾下那支刚猛善战的賨人军队。若能得此军助力，据守巴西，或可割据一方，求得生机。于是，庞羲立刻派遣程畿的儿子程郁为使者，去向其父程畿宣布自己的调令，索取賨兵，以“自助”——这已是近乎赤裸的索要兵力、图谋自立的暗示了。
程郁不敢怠慢，火速赶到父亲军营，传达了庞羲的指令。
程畿听罢，面色凝重，久久不语。他看着自己的儿子，沉痛而坚定地摇了摇头：“郁儿，你回去告知庞将军：我程畿在本郡募集賨人军队，本是为了讨伐张鲁，保境安民，绝非为了叛变！如今虽有人拨弄是非，构陷庞将军，但为人臣子，越是在这种时候，越需要表达自己的忠诚之心，以明心迹，消弭猜忌！若因为心中恐惧，就怀有叛离之心，那与赵韪何异？此非忠义之道，绝非我程畿所能接受！”
他顿了顿，目光严厉地看向儿子，告诫道：“你是我儿子，但更是郡中的官吏！我受刘益州一州之恩，当为州牧竭尽忠诚和节义。而你，身为郡吏，理应为太守效力，但大义所在，不可糊涂！你绝不可因为我的选择，就认为我怀有叛离之心，更不可助长庞将军的错误念头！”
程郁将父亲的话带回给庞羲。庞羲听后，又急又怒，他以为程畿是舍不得交出兵权，或是不愿与自己共同进退。求生欲压倒了一切，他再次遣人，几乎是赤裸裸地威胁程畿：“程季默！你的儿子程郁如今就在我的郡府之中！你若再不服从我的命令，交出賨兵，就休怪我不念旧情，你的家族将因你的固执而遭受灭顶之祸！”
面对如此直接的威胁，程畿悲愤交加，却毫不动摇。他让使者带回他的回答，其声铿锵，掷地有声：“回去告诉庞将军！昔日战国时，魏将乐羊攻打中山国，中山国君烹杀其子并将肉羹送给乐羊，乐羊为表忠心，含泪饮下。这并非父子间没有情谊，而是因为君臣之大义重于泰山！今日，我程畿之心，亦如乐羊！即便庞将军你也将我儿烹成肉羹送来，我程畿为明忠义，也必定会喝下去！”
使者将这番决绝至极的话带回。庞羲听完，愣在当场，久久无言。他从中听出的不是矫情，不是虚伪，而是一种近乎悲壮的、不可动摇的忠诚与信念。他终于明白，程畿这样做，绝非为了个人私利，而是恪守着他所信奉的臣节与大义。自己若再相逼，不仅得不到賨兵，反而会彻底身败名裂，成为众矢之